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公司注册在 BVI/开曼，或者新加坡/香港，但董事在内地，经营决策也在内地。合同签署，项目领投，战略升级等等都是在内地完成。

与此同时，到了开户、报税以及递交 CRS 自我声明的时候，公司税务居民却直接填成注册地，给出的理由是：这是一家 BVI 公司，当然归 BVI 管。

严格意义上是这样吗？

公司在哪里注册，不代表就只向哪里报税，核心是看管理控制。

境外注册公司如果实际管理发生在内地，可以被认定为中国居民企业，承担相应的内地纳税义务，注册证书上的地址和实际的报税地点，可以隔着半个地球。

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1. 公司税务居民，不只看注册地

公司注册证书证明这家公司依照哪里的法律成立，税务居民身份还要按相关国家地区的税法判断，一个是注册处，一个是税务机关，二者不矛盾。

这两件事有联系，但不能直接画等号，各地采用的标准也不同，以下是从各地税务机关的资料中摘抄总结而来。

向谁报税	主要判断标准
内地	在境内成立，或者在境外成立但实际管理控制决策在境内
香港	就 AEOI 税务居民判断，在香港注册，或者在境外注册但通常在香港管理或控制
新加坡	看公司的业务控制和管理在哪里实施，尤其是政策、战略等决策
美国	联邦税法下，corporation 的境内／境外属性原则上按成立地及所依据的法律判断

中国内地的规定很直接，企业所得税法第二条将境外成立、实际管理机构在中国境内的企业纳入居民企业范围；第三条规定居民企业就境内、境外所得缴纳企业所得税；第五十条进一步规定，境外注册居民企业原则上以实际管理机构所在地为纳税地点。

所以，BVI 当地怎么征税，不能回答这家公司在中国内地有没有纳税义务。

香港比较独特，税籍和利得税/公司所得税分开定义。境外公司通常在香港管理或控制，可以符合香港 AEOI 的税务居民标准；具体利润是否征税，还需要判断经营及利润来源，因为香港还有个不疼不痒的离岸豁免政策，这个所谓的离岸豁免不知道把多少小白用户忽悠得不要不要的，改天再讲。

新加坡 IRAS 明确说明，注册地不必然代表公司税籍，控制与管理涉及公司的战略决策，税籍也可能逐年改变。

美国唯独奇葩，毕竟霸道，美国 IRS 放话了，美国成立的 corporation，通常不能仅靠境外管理就改变其美国国内公司属性；外国公司也可能因在美国开展业务而承担申报义务。看懂了没？白话文就是，只要是在美国注册的公司，我管你人在月球还是地球，统一都给我 IRS 报税。

因此，问注册代理「怎么报税」，通常只能得到一部分狭隘的答案。事实是，你在哪里管理公司，当地的规则同样需要遵守。

2. 决定公司经营投资和管理

同样是境外公司，同样有一批人在内地干活，公司在哪里管理以及决策，这才是决定最终这家公司向哪里报税的决定性因素。

2 个身边的例子。

一家 BVI 投资公司，老板兼董事长期住在上海。项目是他选的，价格是他谈的，投不投、投多少，最后都由他决定，投完以后也是他盯着，什么时候退出，还是他说了算。

这家公司除了注册证书是 BVI 的，投资和管理都在上海。拿着境外公司的名义去投资，不会把老板在上海作出的决定，也一起「搬」到 BVI，这家公司，严格意义上是需要向内地税务机关纳税的，不信你去看上面摘抄的企业所得税法。

再看另一家外贸公司，运营、市场、跟单都在深圳，员工每天联系客户、对接工厂、安排发货，内地公司忙得热火朝天。但董事和核心管理层常驻香港（换成新加坡，道理也一样），公司的年度预算、战略规划、重大合同、融资安排，包括年度董事大会等等全部都是在香港完成，深圳团队只能按批准的预算和授权做事，没有决策权。

看出区别了没？

这时，就不能数一数深圳有多少员工，再看货从哪里发出去，就认定整家公司在内地管理。员工在哪里干活，跟公司在哪里作重大决定，可以是 2 个地方。 香港或新加坡的管理层实际掌握决策权，那么这家公司大概率不会落到内地的税务监管体系上，至于是向香港还是别的属地申报，这不是今天我们讨论的话题。

3. 董事 vs 管理控制

老板常住内地，公司又不值得专门养一支境外管理团队，怎么办？总不能为了管一家投资公司，先把自己搬去香港或新加坡。

也不是不行，越来越多看清形势的老板，愿意在前期投入一些金钱和时间成本，去将管理决策放到海外的国家地区。

那如果就是不想折腾了，我就是觉得呆上海好。

公司可以委任一名合适的境外专业董事，或者人称代持董事，由其承担与业务相匹配的管理职责。

对于公司的决策性事件，比如年度董事大会，或者投资事件，通过董事会决议的方式即可。

合规，简单，快速，你要的都有了。

通过这种方式，这家 BVI 公司的核心管理决策，自然而然地转到了境外。如果你聘请了一位 BVI、开曼或者巴拿马等当地的董事，并且确保决策在当地作出的话，那么这家公司则是真正意义上的 BVI 公司。

以最常见的新加坡 13D 家族办公室为例，MAS 的要求是基金公司属于境外基金。

如何定义境外基金呢？显然基金除了注册地不可以是新加坡之外，管理控制也不可以是新加坡。

4. 报税和 CRS 向哪里申报

回到大家最关心的问题，以一家 BVI 公司为例，如果这家公司的董事是一个巴拿马自然人，那么这家公司税务及 CRS 分别应该如何申报？

上面讲了，公司报税看管理控制，管理控制在巴拿马的，理论上是向巴拿马申报，但是巴拿马不是你想报就可以报，若全部收入均为境外（非巴拿马）所得，那么对于巴拿马来说，是没有年度所得税的申报义务的。

所以公司层面的所得税问题，点到为止，接下来是 CRS。

先分公司是什么类别：

非金融实体（NFE）：通常向开户银行提交 CRS 自我证明，由银行履行相应报送义务，并非公司自己向 BVI 税务机关报送 CRS。若属于被动 NFE，还涉及控制人的税务居民信息，也就是需要穿透至实控人，申报实控人的税籍信息；
金融机构（Reporting FI）：才需要进一步判断由公司向哪个属地主管机关注册和申报。

到这里就有意思了，BVI ITA 官方回答过一个一模一样的问题：「BVI 公司由境外董事管理，是否就不用在 BVI 登记？」

其回答是：在 BVI 注册或成立、且不是其他国家地区税务居民的 FI，需要在 BVI ITA 登记并申报；例外是公司能够证明自己属于另一国家地区的税务居民。

关键在于，巴拿马董事不等于巴拿马公司税籍。

巴拿马向 OECD 提供的规则说明，法人税务居民通常需要同时满足：