November 26, 2022

CRS 攻与防 2,我的资产会被谁交换,履行 CRS 申报的 4 类金融机构

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上文我们给各位读者科普了 CRS 最核心的,税务居民的概念,这个是仅次于国籍之外的第二个跟你绑定的身份。任何税务交换的前期是先得确认你是哪个国家地区的税务居民。

确认完上述的问题,紧接着的问题就是,对应国家地区的的机构那么多,具体哪些机构需要履行金融账户涉税信息尽职调查和信息报送的工作?也就是说需要申报 CRS 的主体机构有哪些?

如果我的资产在海外的私人银行,或者在海外的零售贵宾银行,需要被 CRS 交换回国吗?

如果我的资产全部投资到了海外的房地产,物业里面去了,需要被 CRS 交换回国吗?

本篇会为你从头剖析,CRS 体系下,4 大类金融机构。

任何属于这 4 大类的金融机构,均属于 CRS 中需要进行金融账户尽职调查以及信息申报的主体,需要履行交换的义务。

否则,则没有账户识别以及信息申报的合规业务。

1. CRS 系统中的 4 大环节

1.1. CRS 申报系统中的 4 问 4 答

我们的 CRS 系列文章其实也是围绕着下面的 4 点来展开:

  1. 谁来负责 CRS 信息的收集以及申报?
  2. 谁的信息需要被以上的机构去收集?
  3. 客户的信息具体怎么被收集的?
  4. 具体需要交换客户的哪部分数据或者信息?

在前一篇文章中,我们分析了税务居民的概念,就是回答了上述的第 2 个问题,谁的信息会被 CRS 申报以及交换。

今天我们来讨论上述 4 大环节的第 1 个环节,哪些机构需要对客户做 KYC,需要收集客户的信息。

以下内容绝大部分均来自 OECD 官方出品的《Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, IMPLEMENTATION HANDBOOK》。

以下内容会相对比较专业,我们已经尽可能的使用比较通俗的语言尽可能在不违背本意的情况下让客户理解含义,如果一遍读不懂的话,旺总建议,多读几遍,如果英文过关的话,可以直接阅读上述 200 页的英文原文。

与此同时,加入了旺旺来富在为客户提供 CRS 咨询实践中的理解,若需针对自身的情况深入了解,请预约旺旺来富付费咨询服务

1.2. 金融机构 vs 非金融机构

在 CRS 的范畴里面,会将所有的法律安排、实体架构划分为金融机构以及非金融机构这 2 大类。

不是金融实体,就是非金融实体,二者选其一。

所有划分到金融机构的实体需要申报 CRS。

而划分到非金融机构,又被分为「被动(或者叫消极)非金融机构」及「积极非金融机构」,会根据 2 者不同情况,需要部分申报 CRS。

本篇我们会只涉及 CRS 里面金融机构的定义以及应用,对于非金融机构的识别以及实战,我们会在下一篇单独叙述。

而对于金融机构来说,又分为 4 大类,分别为存款机构、托管机构、投资机构以及特定保险机构。

2. 存款机构

银行类业务活动,或者类似活动中吸收存款,发放贷款等类似的机构,被定义为存款机构,严谨的定义比较晦涩难懂对不对,没关系。

2.1. 哪些机构会被划分为存款机构

我们直接来看答案,大家常规意义上理解的,零售银行、商业银行、私人银行、线上银行、信用合作社等等均被划分到存款机构的范畴里面。

除此之外,但凡具备了发卡业务功能,也就是提供储值,然后供客户刷卡消费的,比如目前不少的虚拟卡平台,均被定义为金融机构。通常来说,这类平台是跟线上虚拟银行紧紧绑定在一起的,因此也属于 CRS 定义的金融机构,需要履行金融数据信息的交换义务。

而对于常规意义上理解的第三方的支付平台,由于本身并不接受存款或者提供融资业务,因此通常不会划分到存款机构的范畴,比如大家经常使用的一些支付宝、微信以及 Visa、Mastercard 的第三方支付平台,或者一些接入各个国家地区本地支付的三方支付网关等,这类通常不需要履行 CRS 交换的数据收集义务。

但是在实践中你会发现,比如 Stripe 这类第三方的支付平台,虽然没有被划分到 CRS 中的金融机构中,无需履行 CRS 申报以及交换的义务,但是在真正注册 Stripe 平台的时候,你会发现,起索要的信息并不比金融机构少,其这么做的目的,更多是出于反洗钱,满足各国监管的目的,无需过多的解读。

对应的,汽车金融、房地产金融,由于他们只提供基于资产本身的金融,而并非吸收存款,因此不会被定义为存款机构。

2.2. 99% 以上客户都离不开上述机构

看懂上面的定义,那么像新加坡银行需不需要履行 CRS 交换的义务这类问题应该就很明晰了。

不管是新加坡的零售贵宾银行,比如新加坡华侨、大华、星展这类本土三大行。

还是像渣打、花旗、汇丰、Maybank 这类外资行。

还是新加坡华侨公司账户、新加坡渣打银行的公司账户等这类商业银行。

以及更加高端的私人银行账户,比如瑞士银行、列支敦士登 LGT 皇家银行、新加坡银行等,统统都需要按照 CRS 的标准去申报。

对客户来说意味着什么了?需要填写一大堆的 KYC 尽职调查的表格,来确定申请人的税务信息等,KYC 表格里面具体包含哪些内容,可以参考海外银行开户填写的 KYC 具体怎么填写

除此之外,就是大大增加了这类存款机构,主要就是银行一线工作人员的工作量了,被客户说流程麻烦,被老板说干活不利索,吃力不讨好。

在真正的现实世界中,这类存款机构真正对 CRS 的数据收集,包括后期的申报,乃至交换,究竟做的怎么样,是否完全按照 OECD 的要求去执行,还得打上一个大大的问号。

3. 托管机构

托管机构跟存款机构有共通点,但是也有不同,具体来说,为客户持有金融资产,并且近 3 个会计年度,总收入的 20% 以上来源于客户持有的金融资产或者提供相关的金融服务,即被归属到托管机构的范畴。

其中为客户持有金融资产和提供相关金融服务的收入包括:

  1. 托管费、维护费、管理费、转账费等
  2. 为受托管的金融资产相关证券交易执行和定价所取得的佣金和收入
  3. 就受托管的金融资产提供给客户的授信融资

上面 3 种是最常见的,其他包括价差合约所得,清算/结算服务费用等同样属于上述的收入。

3.1. 私人银行的托管账户

可以发现,其实跟存管机构是有部分重叠的,打个比方,几乎所有的私人银行都同时具备存款机构跟托管机构的功能,即能够吸收高净值客户的存款,也能够为机构或者个人提供资金托管、清算结算的方案。

私人银行的资金托管业务
绝大部分的私人银行都提供托管 custody 业务

对于托管机构来说,典型的收入包括以托管费、管理费、账户维护费或者佣金、手续费。

3.2. 股票券商机构

典型的托管机构包括,各大券商,证券经纪公司,比如大家耳熟能详的 TD Ameritrade、Firstrade,以及最近几年主打华人客户群体的互联网券商富途证券、老虎证券等。

虽然 Ameritrade、Firstrade 是在美国运营,并不需要执行 CRS 的交换政策,但是人家需要遵守 FATCA 的数据收集,而 CRS 这一套体系,说的直白点,也是从 FATCA 学习借鉴过来的,所以…

免手续费的美股券商那么多,一定要用富途证券、老虎证券吗?一文中有对此的详细解释。

但是如果你使用的是非美国本土的券商机构,包括所有在香港、新加坡等国家地区注册的券商,均需要执行 CRS 申报。

3.3. 信托机构

除此之外,信托公司,不管是银行系的信托,还是第三方的信托,以及清算机构、中央证券托管机构等,均被划分到托管机构的范畴里面。

上文提到的信托也很好理解,作为受托人,帮客户管理的资产,托管在受托人名下,显而易见的需要严格执行 CRS 的税务信息交换规范。

旺旺来富作为香港信托牌照的持有者,从大量实践来看,对于信托这类复杂的产品服务,其需要了解的客户的信息,不管是从业务本身,还是为了满足 AML,包括 CRS 监管本身来说,都会比简单开一个海外银行账户复杂一些。

4. 特定保险机构

特定保险,具体来说,就是该保单需要具备现金价值,或者提供年金合同。

翻译一下,如果该保险公司提供的产品不具备现金价值,比如市面上的医疗保险,包括高端医疗保险这类消费型的保险,以及定期寿险、再保险的等,则这家保险公司不会被划分为特定的保险机构。

CRS 下面的大额保单
CRS 下面的寿险

但是,该保险机构提供重疾险、储蓄险,以及土豪们最喜欢配备的大额寿险这类有现金价值的产品,那么通常会被划分到特定的保险机构,会被当作金融机构,则需要履行税务收集的义务。

保险经纪人或者市面上的保险经纪公司,也就是销售成员是否属于特定的保险公司?否!

5. 投资机构

细心的客户应该发现了,我们把投资机构放到了最后来解释,因为涉及到的内容会比上述相对标准的 3 大类复杂一点点。

存款机构、托管机构、特定保险机构基本就是按照字面解释即可,但是投资机构,并不仅仅是从字面了解的投资机构,而是一类覆盖范围更广的机构。

严格意义定义 CRS 范畴下的投资机构会比较学术,我们直接来看实践中是如何操作的。通常情况下,满足如下 3 种条件其一,就会划分到投资机构的范畴。

5.1. 基于业务活动的投资机构

满足「主要」从事,或者代客从事以下一项或者多项活动的机构,包括:

  1. 通过支票、票据、存单、衍生工具等,买卖货币市场工具
  2. 外汇交易、汇率,可转让证券交易、商品期货交易
  3. 单一及集合类投资组合管理
  4. 代表他人对金融资产或资金进行投资和管理

如何定义「主要」从事?遵循 50% 的原则,即:

最近的 3 个会计年度的总收入的 50% 以上来源于上述从事的一项或者多项活动。

5.2. 被管理的投资机构

该机构被另外一家金融机构所管理(需拥有全部的授权或者部分的任意授权),并且最近 3 个会计年度的总收入的 50% 以上来源于投资、再投资或者买卖金融资产。

另外一家金融机构就是上面涉及到的 4 大类,存款机构、托管机构、特定保险公司以及这里提到的投资机构,

总结一下发现,被管理的投资机构需要同时满足:被管理测试(Managed by Test)及收入测试(Income Test)。

若管理机构对于被管理机构没有全部或者部分的任意授权,则无法满足「被管理测试」。

需要注意的是,定义上只是强调,被另外一家金融机构所管理,若一个机构同时被多个机构管理,比如既被金融机构、非金融机构管理,又被个人管理,那么算不算满足「被管理测试」了?当然算。

只要管理机构中有一个机构是金融机构,也就是上述 4 大类,那么就算通过「被管理测试」。

5.3. 为投资目的而设立的机构

归属到这个小类中的机构就多了,包括,共同基金、上市基金、股权私募基金、对冲基金、风险投资基金、杠杆收购基金等任何其他类似的投资工具。

以上通常情况下,会被划分到投资机构类别,需要满足税务交换信息的收集以及申报。

5.4. 一个经典的例子

Alice,Bob 2 人在 BVI 合伙设立了一家公司 ABC,该公司交由新加坡一家专业的金融机构进行打理,ABC 持有 60% 的非金资产,剩余的 40% 为金融资产。

由于 ABC 只有不到一半的资产收入为金融资产,因此,虽然满足了「被管理测试」,但是无法满足「收入测试」,因此无法被划分到投资机构中,也就无法成为金融机构,而会被划分到非金融机构中。

6. 豁免金融机构

上面说了,4 大类金融机构需要执行 CRS 尽调以及申报的业务,但是有一类特殊的金融机构,即豁免金融机构(Non Reporting Financial Institution),无需进行尽调以及账户识别等合规义务。

主要包括下面这几类:

  1. 政府机构、国际组织、中央银行
  2. 广泛或少数参与的退休金
  3. 政府机构、国际组织或者中央银行的退休基金
  4. 注册合格的信用卡发卡机构
  5. 豁免申报集合投资工具
  6. 由受托人申报的信托

1-4 点跟绝大部分客户都没有太大的关系,第 5 点豁免申报集合投资工具(Exempt Collective Investment Vehicle)以及第 6 点受托人申报的信托会在后续单独解释说明。

7. 扩展阅读

【01】CRS 专题之,税务居民身份,海外身份规划第 1 要素

【02】新加坡家族办公室 13O 搭建,从 0 到 1 全攻略

【03】土耳其护照开设海外银行账户的思路与实践

【04】非 CRS 国家之格鲁吉亚开户流程

【05】十万块的瓦努阿图护照可以规避 CRS 吗?

8. 关于旺旺来富

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更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

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旺总

「旺旺来富」创始人。写过代码,做过产品,懂点离岸税务,懂点离岸法律。

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