December 7, 2021

新加坡家族办公室 13R,年轻人的终极税务解决方案

本文系旺旺来富原创作品,未经授权,不得转载,侵权必究。

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有一种自由叫做税务自由,与之紧密关联的是税务居民,拿到一个税务洼地的税务居民的身份至关重要。

今天我们直接来上可能是这个星球上,对于高净值(下文以 HNW 简称)人群(粗略的理解为达到海外私行门槛)的,最具性价比的个人税务解决方案:新加坡家族办公室 13R/13X 税务豁免政策。

1. 关于新加坡 13R/13X 税收豁免政策

1.1. 13R/13X 源于新加坡税法法案

13R 一词来源于新加坡所得税法(第 134 章)第 13R 条的规定,对应的,13X 则对应其第 134 章的 13X 条规定。

显而易见,不管是 13R 还是 13X,均是新加坡税法中的一部分,仅仅是,这两条法案对于 HNW 人群来说,利用好,大有裨益。

由于 13X 申请的门槛,主要体现在资金方面,比 13R 高大概 10 倍左右,但是在税务方面取得效果几乎一致,因此本篇我们主要剖析 13R,在另外一篇会单独比较 13R 以及 13X 的区别。

新加坡家族办公室 13R 税务豁免政策
新加坡所得税法第 134 章第 13R 条

1.2. 13R 通俗的解释是什么

上面那堆晦涩难懂的英文法案,根据众多案例的实践,翻译成大白话是什么意思了?

申请人在新加坡设立单一家族办公室 SFO,一家新加坡基金公司,一家基金管理公司,前者申请基金豁免牌照,基金公司名下的所有收益享受税收豁免。附带的,允许申请人获得至少 1 张(根据我们的经验,通常是每增加 1,000 万美金左右,可以多获取 1 张,没有绝对的边界)就业准证 EP。

获得 EP 后,默认成为新加坡税收居民,新加坡税务居民就海外来源的收入免收个人所得税。

新加坡境内基金基金资产豁免公司层面的一切税务,包括典型的资本利得,股息分红等;申请人作为新加坡税务居民,海外收入来源豁免一切个人层面的税收。

堪称 CRS 银弹。

唯一的缺陷是资金门槛较高,通常是 300 万美金起步。

1.3. 针对 13R 流程的 5 大步骤

包含如下的 5 个大步骤:

  1. 新加坡私人银行账户开设
  2. 13R 架构设计及准备
  3. 家族办公室架构搭建
  4. 工作准证的申请
  5. 登录新加坡

整个流程需要 5-7 个月左右完成,其中拿到 EP 税务居民身份在 1-2 个月左右,而申请税务豁免则在 3-5 个月左右。

我们会在以下分别讨论这几个阶段。 

2. 新加坡私人银行账户申请

新加坡金管局 MAS,负责基金税务的牌照豁免,以及税收豁免。

新加坡人力部 MOM,根据 MAS 的指示,负责颁发 EP。

以上 2 者,将对客户的尽职调查,一部分委托下放给新加坡的各大私行,如果客户可以在私行开设账户成功,那么申请 13R 税务豁免,成功率无限接近于 100%。

举个棘手的例子,如果一个客户的资产来源是虚拟货币,那么在私行没有亮绿灯前,没有哪一家律所敢打包票说一定可以申请 13R 成功。

在正式向 MAS 递交申请之前,旺旺来富会全程协助客户,开设新加坡的私行账户,跟贵宾零售银行相比,需要提供资金来源文件,企业主提供公司最近 2-3 年的财务报表即可。除此之外,时间相比会略微拉长,平均会在 1-2 个月左右完成全部的账户开设。

整个过程中,需要客户配合进行 1-2 次视频通话或者电话录音,在此之前,我们会指导客户如何回答银行的提问,如何让私行认为这一个有价值的客户,不要狭隘的理解为有钱就是有价值的客户。

新加坡有哪些私行可以选择,旺旺来富合作的私行包括但不限于,星展 DBS、新加坡银行 BOS、大华 UOB、瑞银、宝盛、瑞信、LGT、渣打、汇丰、花旗等等大大小小十余家私人银行,如果你对私人银行,或者新加坡的私人银行不是很了解,请阅读:

通常情况下,新加坡私行的开设会跟下面的家办以及 EP 的申请同步进行,而非串行。

3. 家族办公室架构的设计

在此阶段,旺旺来富将协助设计一个合适以及税收合规的家族办公室架构。包括以下内容: 

  • 选择合适的结构,我们会由顶尖的律师,跟客户讨论并建立一个针对客户的情况而定制的有效并可行的架构(目标架构)
  • 我们将从风险管理、法规遵从(包括许可证要求)和税收效率的角度,推荐适当的架构

从实践的角度来看,主要集中在以下的 2 种架构:

架构一,家族成员(通常就是申请者本人),直接持有新加坡基金公司,然后该基金公司再控股家族办公室,也就是基金管理公司。

架构二,家族成员(通常就是申请者本人),同时持有基金公司以及基金管理公司。

架构三,家族成员(通常就是申请者本人),持有一家离岸公司,通常就是 BVI,然后该 BVI 同时持有基金公司以及基金管理公司。跟架构二相比,仅仅是中间多了一层 BVI。

以下是这 3 种架构的异同以及对比。

3.1. 基金公司

基金公司开设私人银行账户,客户的现金资产会放在该基金公司下面投资。

该基金公司将申请新加坡家族办公室 13R 的税收优惠政策。

要求每年有 20 万等值新币的开支,指出包括日常的管理费,私行的管理、交易费,会计以及税务申报等产生的费用,以及最重要的,可以给申请人本人发放薪水,因此其实 20 万新币的开销非常的好花。

3.2. 基金管理公司(家族办公室)

前者明确豁免持有资本市场服务(CMS)执照,并且申请该执照仅需法律意见即可。

不管哪种架构,该基金公司需要按照其净收入缴纳最高 17% 的新加坡企业所得税。

怎么理解?举个例子,申请人土豪刘去年一整年在基金管理公司上开销了 20 万新币,那么其需要缴纳的税大约是 20 万的 10%,即 2 万新币,然后再乘以 17%,即 3400 新币,以上仅仅是理论值,或者最大值,实际上,由于新加坡企业所得税是分级的并且拥有众多的豁免

3.3. 4 种家族办公室架构之间的异同

以下 4 种架构均可以顺利申请到税务豁免,同时获得到新加坡的税务居民身份。

架构 1,申请人直接控股基金公司,基金公司持有基金管理公司。

新加坡家族办公室,架构 1,经典架构方案

架构 2,申请人同时持有基金公司以及基金管理公司。

新加坡家族办公室,架构 2,家族直接持有基金以及基金管理公司

架构 3,在架构 2 的方案基础上,申请人通过一家离岸公司,通常为 BVI,间接持有基金公司以及基金管理公司。

新加坡家族办公室,架构 3,家族间接持有基金以及基金管理公司

不同点在于:

  • 架构 1 由于是基金公司控股家办的方式,因此后续的做账需要合并报表
  • 架构 2、3 涉及到的基金公司以及家族办公室均由同一股东持有,因此无需准备合并财务报表
  • 架构 3 中间多了一层 BVI,对于申请人的隐私把控会更加的到位,也就是说,基金公司背后的实际受益人 UBO,也就是申请人自己并不会对大众披露,除此之外,若后续客户考虑变更股权,或者转入其他的家族信托,则不会涉及到新加坡股权的印花税问题
  • 对应的,架构三的维护成本也会比架构1 、2 大不少。

对于绝大多的客户而言,通常情况下,选择架构 1 即可满足日常的需求,若后续有加入信托或者其他一些更加复杂的规划,选择架构 3 则更为合适。

无需担心的是,这些架构其实是可以随时灵活转变的,也就是可以从架构 1 升级到架构 3 ,相反的,也可以从架构 3 变成架构 1。

从最简单、最基本的开始,一步步完善,会比一次性到位应该更合适。

除了上述的方案,还可以考虑通过信托实现更加复杂的家族办公室方式,比如以下就是一种相对标准的 13R 家族办公室信托方案。

新加坡家族办公室,架构 4,以信托方式持有整个家族办公室

对于一些老古董客户,无法接受把自己辛辛苦苦打拼资产拱手交给受托人(Trustee)的现实,私人信托公司(PTC),可以实现控制权以及财产分离的双重功效。

4. 新加坡家族办公室 13R 架构搭建与实施

前面的大方向理清了,后面就是具体的实施了。

大致分为以下几个大的步骤:

  • 基金公司及基金管理公司的设立
  • 私人银行账户的申请
  • 工作准证 EP 申请以及草拟雇佣合同
  • 提供豁免持有管理基金许可证的法律服务
  • 若需要额外申请 DP,也可在这一步同步完成

上面最核心的 2 点包括税收优惠的申请及工作准证的 EP 的申请。

4.1. 新加坡家办 13R 法案核心点,税收豁免

所有放在私行投资产生的收益,免收资本利得、股息分红等等一切的税务。

通常,我们会协助客户申请相关的税收豁免,包括:

  • 协助安排,并参与金管局的会议(针对 13R,99.9% 的概率不需要,不排除申请过程中 MAS 调整政策)
  • 准备及审阅申请草稿,包括索取有关资料定稿,随后向金管局提交申请
  • 针对金管局对于申请提出的疑问给予相应回复

于此同时,我们会从税务和合规角度,去审查与实施目标结构有关的法律文件,这些文件将包括公司注册文件等等。该审查的目的是确保所实施的架构符合初步阶段预期的税务影响。

我们也会在实施架构的过程提出建议,确保架构能符合税收优惠,在确保以上无误的前提下,设立基金公司以及基金管理公司,由客户本人分别担任公司的股东以及董事,并且完成对应的私人银行账户开设工作。

接下来,便是出具豁免持有许可证的法律意见。

通常,我们律师会提供投资管理协议模板,供客户参考和采用,对于以 CRS 规避为目标的客户来说,使用此标准模版即可实现税务信息的不交换。

对于豁免持有许可证的法律意见,我们会跟新加坡顶尖的律师事务所咨询法律意见,证明资金管理公司可根据证券及期货法 (Securities and Futures Act)豁免持有管理基金的的许可证 (Capital Markets Service license)。

在架构实施以后,我们将参照相关的 FATCA 和 CRS 法规,编制备忘录,概述 FATCA 和 CRS 各自的实体分类,同时会协助为各个金融机构进行 FATCA 和 CRS 账户备案。

4.2. 13R 背后附带的工作准证申请 

以上税收豁免在得到 MAS 批复后,我们会正式递交 EP 申请,具体的服务包括:

  • 协助安排,并参与人力部官员的会议(目前 99.9% 的概率不需要,不排除申请过程中 MOM 调整政策)
  • 准备及审阅申请草稿,包括获取相关信息,定稿及向人力部提交申请
  • 准备相关的业务案例和财务预测以支持申请 
  • 如有需要,针对人力部对于申请提出的疑问给予相应回复

4.3. 登录新加坡领取 EP

在获得 EP 原则性批复后,若客户有需要,可以额外帮助申请 DP,也就是家属签证。

EP 获批后,需在 3-4 个月内登录,打指模,领取工作准证原件,在这期间可以申请 2 次登陆延期,每次 2 个月,对于企业主等繁忙人士来说会比较方便。

在此之后,我们可以协助客户将目前金融账户税务信息修改为新加坡,即可顺利规避 CRS 风险,同时新加坡针对针对海外来源零税收,可以顺利实现海外资产的零个人所得税的需求。

5. 我需要做什么之流程把控

上面一大堆公司法、税务方面的专业术语看的云里雾里?没关系,接下来就以最简单的大白话告诉你,以 13R 的方式申请新加坡家族办公室,我需要提供什么,以及需要配合什么?

5.1. 我需要提供什么

  1. 基本信息调查表 KYC、简历,以及护照、身份证(地址证明)等基本证件
  2. 资金来源证明,对于雇佣人士来说,提供薪资单,而对于企业主来说,则是公司的财务报表
  3. 无罪证明(可选,若 PB 或者 MAS 审查过程中发现客户负面新闻较多,需要额外提供,绝大多情况下不需要)
  4. 学历证明

5.2. 我需要配合做什么

由于目前整个新加坡家族办公室 13R 的申请过程已经非常的标准化以及流程化了,从上面需要递交的文件也可以看出,其实就是一个比私行申请时间稍微长一点的加长版而已,因此,需要客户配合完成的事项也是非常的精简。

对于私行的申请,我们很早就就在海外私人银行开设指南里面有过详细的介绍,不再复述。

  1. PB 阶段
    1. 需要客户跟 PB 工作人员进行 1-2 次视频访谈,或者 1-2 次电话录音,每家私行的流程不完全相同,整理流程大同小异
  2. 家办设立阶段
    1. 律师会帮助起草商业计划书 BP 等法律文件,需要客户配合律师提供基本的公司运营情况(在资金来源证明阶段已经提供大部分,可能需要额外帮助解释或者补充一些文件)
    2. 在设立基金阶段,需要了解客户的投资偏好、资产类型,风险厌恶程度等基本投资信息
    3. 回答金融管理局 MAS 以及人力管理部门 MOM 的问题(可选,目前不需要),在疫情之前,客户需要登录新加坡跟当地的官员面对面交流;疫情期间,截止到 2021 年,全程无需出面。若客户申请的是 13X,则需要参加视频面试,通过 Cisco Webex 完成
  3. EP 申请阶段
    1. 拿到 EP 原则性批复的 3-4 个月内,登录新加坡,录指纹,领取工作准证
    2. 开设个人账户或者更换当前账户的税号,若有必要,后续可以单独申请 PR

以上全套流程,会在 6 个月左右交付,根据我们实际的经验来看,最低需要留出 3 个月的时间,通常不会超过 6 个月。

6. 服务费用

请公众号回复「新加坡 13R」获取,或者直接查阅官网报价。

跟不少机构的小动作不同,旺旺来富的报价简单透明,包括以上服务范围所有细项,以及所有的第三方等等的所有费用。从始至终,这是客户需要支付的唯一费用。

据 Ava 姐了解,不少机构喜欢前期给你报一个异常低的费用,在等你交完定金后,告诉你,需要支付一笔政府收费,需要支付第三方代持董事的费用(关于新方挂名董事里面涉及到的坑,请仔细鉴别),需要支付新加坡当地 7% 的消费税等等各种名目的收费。

注:以上报价仅针对典型架构(一人公司等自然人股东),对于公司实体持股、信托持股的,续费需重新计算。

当然,如果我们的实际成本因不可预见的原因(比如新加坡金管局或者人力部门出现政策变动)而大幅度超出估计费用,我们会即时与客户讨论合理的费用影响。

7. 扩展阅读

【01】海外私人银行介绍及开户指南

【02】新加坡私人银行开户指南及常见问题

【03】新加坡 13R/13X 搭建过程中 9 个常见问题

【04】新加坡 13R/13X 获取新加坡税务居民 11 个常见问题

8. 关于旺旺来富

「旺旺来富」创立于 2019 年,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程、低成本的运营策略,为中产客户、高净值人群,提供离岸产品及服务。 

目前在北京、香港、新加坡、美国等设有分支机构。 

公司创始人及合伙人来自阿里巴巴、美团、PWC、摩根斯坦利等互联网及金融机构。 

作为这个行业的一匹黑马,通过互联网行业的用户体验与效率,结合传统金融行业的严谨与稳重,为客户带来全新不一样的体验。 

我们与世界上超过 89 个离岸司法管辖区,180 多家顶尖的离岸零售、商业及私人银行,会计/税务事务所、律师事务所建立了深入合作。

我们的客户包括众多头部互联网行业、新兴产业的(超)高净值人群,及福布斯榜单、演艺界客户。

更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

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Ava 姐

Ava 姐,旺旺来富合伙人,曾在美团任职高级产品经理多年,5 年多的离岸业务以及全球资产配置的经验。

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