2024 年｜新加坡家族办公室 13O，5 年数百案例最佳实践

本文系旺旺来富原创作品，未经授权，不得转载，侵权必究。

我们早在 2019 年就首次分享了旺旺来富在新加坡家族办公室 13O（2022 年之前叫 13R）的实践，并且跟随 MAS 的政策调整不断推陈出新：

由于最近 1 年政策的变动比较频繁，我们这里单独另起一文，结合最近这几年旺旺来富在此领域的实践，从不同的视角来剖析 13O 的整个框架。

注：MAS 同时还推出了一个叫做 13U 的框架，由于其门槛比 13O 高数倍，但是最终取得的效果跟 13O 比几乎没有区别，我们后续会单独开文讲解。

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3.3. 针对 13O 流程的 5 大步骤

6. 新加坡家族办公室 13O 架构搭建与实施

6.1. 新加坡家办 13O 法案核心点，税收豁免

1. 为什么是新加坡？

答案显而易见。

对于（超）高净值人群来说，一个国家地区的政治稳定，也就是我们一直强调的大环境，远高于一切。

大家不妨来看看最近 30 年，或者最近 10 年，亚洲，欧洲，美洲，穷举一下所有的国家，你会发现一个事实，政治不稳定的国家，金融也是摇摇欲坠。

战乱的国家，以及卷进去的周边国家，当地有条件的坐着私人飞机逃还来不及，更不会将资产放那儿，一言不合就冻结怎么办？

或许战乱看上去离我们比较远，那我们来看看那些在经济上、贸易上，出现摩擦甚至是冲突的国家地区，无一例外，都出现了资金外流。

在此基础上，我们再来看司法是否健全、经济是否发达、营商是否透明。

往往这 3 者是相辅相成的。

仔细观察你会发现，一些司法管辖区，比如印尼、泰国、马来西亚，政治相对稳定，但是司法不够健全，这个对于（超）高净值人群来说，是一件很恐怖的事情，这意味着，放置在该司法管辖区的 $$$，醒来就易主了。

这事不要觉得不可思议，多读读历史，就知道，其实每天都在发生，而且是以不同的形式去发生。

回想一下过去不久的 COVID-19，不同国家地区的表现，你亲身经历的，周围家人朋友发生的，你看到的听到的，相信会有所感悟。

再者就是信心，信心比黄金还重要。

为什么对一个国家地区充满信心？往往是由上面的几个因素决定的。

基于此，为什么是新加坡，而不是别的国家地区，这是一道送分题。

2. 税务居民的选择

有一种自由叫做税务自由，与之紧密关联的是税务居民，拿到一个合适的税务居民身份，取得税务豁免牌照至关重要。

同样的，我们再次强调，对于（超）高净值人群来说，税务居民是远比国籍还重要的身份，为什么？请参考 CRS 攻与防 1，税务居民身份，海外身份规划第 1 要素。

为此，新加坡政府，尤其是其主管部门新加坡金管局 MAS，似乎深谙此道，在特殊的时期，推出了新加坡家族办公室 13O 税务豁免框架。

今天我们直接来上可能是这个星球上，对于（超）高净值人群，下文以 (U)HNW 简称，（粗略的理解为达到海外私行门槛）的，最具性价比的个人税务解决方案：新加坡家族办公室 13O 税务豁免框架。

3. 关于新加坡 13O 税收豁免政策

3.1. 13O 源于新加坡税法法案

13O 一词来源于新加坡 Income Tax Act 1947 法案第 13O 条的规定。

作为新加坡税法中的一部分，注意是立法的，也就有法案支持的，对于 (U)HNW 人群来说，利用好，大有裨益。

由于 13U 申请的门槛，主要体现在资金方面，比 13O 高大概 5 倍左右，但是在税务方面取得效果几乎一致，因此本篇我们主要剖析 13O，在另外一篇会单独比较 13U 以及 13O 的区别。

3.2. 13O 通俗的解释是什么

上面那堆晦涩难懂的英文法案，根据众多案例的实践，翻译成大白话是什么意思了？

申请人在新加坡设立单一家族办公室 SFO，一家新加坡基金公司，一家基金管理公司，前者申请基金豁免牌照，基金公司名下的所有收益享受税收豁免。

附带的，默认情况下，申请人获得 2 张（根据我们的经验，通常是每增加 500-1,000 万美金左右，可以多获取 1 张，没有绝对的边界）就业准证 EP。

获得 EP 后，默认成为新加坡税收居民，新加坡税务居民就海外来源的收入免收个人所得税。

新加坡境内基金基金资产豁免公司层面的一切税务，包括典型的资本利得，股息分红等；申请人作为新加坡税务居民，海外收入来源豁免一切个人层面的税收。

堪称 CRS 银弹。

唯一的缺陷是资金门槛较高，最低门槛 2,000 万等值新币，也就是 1,600 万美金。

先前有 1 年的缓冲期可以从最初的 1,000 万新币增资至 2,000 万新币，目前最新的政策是取消缓冲期，直接 2,000 万新币。

3.3. 针对 13O 流程的 5 大步骤

包含如下的 5 个大步骤：

新加坡私人银行账户开设
13O 架构设计及准备
家族办公室架构搭建
工作准证的申请
登录新加坡

整个流程需要 7-9 个月左右完成，其中拿到 EP 税务居民身份在 1-2 个月左右，而申请税务豁免则在 5-6 个月左右。

我们会在以下分别讨论这几个阶段。

4. 新加坡私人银行账户申请

新加坡金管局 MAS，负责基金税务的牌照豁免，以及税收豁免。

新加坡人力部 MOM，根据 MAS 的指示，负责颁发 EP。

以上 2 者，将对客户的尽职调查，一部分委托下放给新加坡的各大私行。

我们可以很有信心的讲，只要客户可以在新加坡任意一间私行开设账户成功，那么申请 13O 税务豁免，成功率无限接近 100%，从 2019 年旺旺来富开始接收的家办的案例数据来看，100% 通过率。

举个棘手的例子，如果一个客户的资产来源是虚拟货币，那么在私行没有亮绿灯前，没有哪一家律所敢打包票说一定可以申请 13O 成功。

当然，这几年旺旺来富在数字货币领域的实践来看，数字货币作为资产来源开设私人银行并不是一件不可能或者遥不可及的事情，工作量会比普通的大不少，对应的时间也会成倍的增加，这里面有很多的细节会涉及，我们会单独给各位分享。

在正式向 MAS 递交申请之前，旺旺来富会全程协助客户，开设新加坡的私行账户，跟贵宾零售银行相比，需要提供资金来源文件，企业主提供公司最近 2-3 年的财务报表即可。除此之外，时间相比会略微拉长，平均会在 2 个月左右完成全部的账户开设。

整个过程中，需要客户配合进行 1-2 次视频通话或者电话录音，在此之前，我们会指导客户如何回答银行的提问，如何让私行认为这一个有价值的客户，不要狭隘的理解为有钱就是有价值的客户。

新加坡有哪些私行可以选择，旺旺来富合作的私行包括但不限于，星展 DBS、新加坡银行 BOS、大华 UOB、瑞银、宝盛、LGT、渣打、汇丰、花旗等等大大小小十余家私人银行。

瑞信由于其投行的业务玩的太嗨，差点把自己给搞残了，不得不把投行的业务给剥离了。基于此，默认情况下，不再会主动推荐客户去开设瑞信。

如果你对海外私人银行，或者新加坡的私人银行不是很了解，请阅读：

以上任何一家私行在新加坡均有对应的分行，所以上面提到的均可以开设。

实践中，新加坡私行的开设会跟下面的家办以及 EP 的申请同步进行，而非串行。

5. 家族办公室架构的设计

在此阶段，旺旺来富将协助设计一个合适以及税收合规的家族办公室架构。包括以下内容:

选择合适的结构，我们会由顶尖的律师，跟客户讨论并建立一个针对客户的情况而定制的有效并可行的架构（目标架构）
我们将从风险管理、法规遵从（包括许可证要求）和税收效率的角度，推荐适当的架构

从实践的角度来看，主要集中在以下的 3 种架构：

架构一，家族成员（通常就是申请者本人），直接持有新加坡基金公司，然后该基金公司再控股家族办公室，也就是基金管理公司。

架构二，家族成员（通常就是申请者本人），同时持有基金公司以及基金管理公司。

架构三，家族成员（通常就是申请者本人），持有一家离岸公司，通常就是 BVI，然后该 BVI 同时持有基金公司以及基金管理公司。跟架构二相比，仅仅是中间多了一层 BVI。

以下是这 3 种架构的异同以及对比。

5.1. 基金公司

基金公司开设私人银行账户，客户的现金资产会放在该基金公司下面投资。

该基金公司将申请新加坡家族办公室 13O 的税收优惠政策。

要求每年有 20 万等值新币的开支，指出包括日常的管理费，私行的管理、交易费，会计以及税务申报等产生的费用，以及最重要的，可以给申请人本人发放薪水，因此其实 20 万新币的开销非常的好花。

5.2. 基金管理公司（家族办公室）

前者明确豁免持有资本市场服务（CMS）执照，并且申请该执照仅需法律意见即可。

不管哪种架构，该基金公司需要按照其净收入缴纳最高 17% 的新加坡企业所得税。

怎么理解？举个例子，申请人小旺去年一整年在基金管理公司上开销了 20 万新币，那么其需要缴纳的税大约是 20 万的 10%，即 2 万新币，然后再乘以 17%，即 3400 新币，以上仅仅是理论值，或者最大值，实际上，由于新加坡企业所得税是分级的并且拥有众多的豁免，因此实际需要缴纳的公司所得稅会比上述的低一些。

5.3. 4 种家族办公室架构之间的异同

以下 4 种架构均可以顺利申请到税务豁免，同时获得到新加坡的税务居民身份。

架构 1，申请人直接控股基金公司，基金公司持有基金管理公司。

架构 2，申请人同时持有基金公司以及基金管理公司。

架构 3，在架构 2 的方案基础上，申请人通过一家离岸公司，通常为 BVI，间接持有基金公司以及基金管理公司。

不同点在于：

架构 1 由于是基金公司控股家办的方式，因此后续的做账需要合并报表
架构 2、3 涉及到的基金公司以及家族办公室均由同一股东持有，因此无需准备合并财务报表
架构 3 中间多了一层 BVI，对于申请人的隐私把控会更加的到位，也就是说，基金公司背后的实际受益人 UBO，也就是申请人自己并不会对大众披露，除此之外，若后续客户考虑变更股权，或者转入其他的家族信托，则不会涉及到新加坡股权的印花税问题
对应的，架构 3 的维护成本也会比架构1 、2 大不少

对于绝大多的客户而言，通常情况下，选择架构 1 即可满足日常的需求，若后续有加入信托或者其他一些更加复杂的规划，选择架构 3 则更为合适。

无需担心的是，这些架构其实是可以随时灵活转变的，也就是可以从架构 1 升级到架构 3 ，相反的，也可以从架构 3 变成架构 1。

从最简单、最基本的开始，一步步完善，会比一次性到位应该更合适。

除了上述的方案，还可以考虑通过信托实现更加复杂的家族办公室方式，比如以下就是一种相对标准的 13O 家族办公室信托方案。

对于一些 old money，无法接受把自己辛辛苦苦打拼资产拱手交给受托人（Trustee）的现实，私人信托公司（PTC），可以实现控制权以及财产分离的双重功效。

虽然上面列出了很多不同的架构方案，按照 KISS 原则（Keep it simple, stupid），结合旺旺来富的实践来看，架构 1 就可以满足 90% 以上人群的要求，因此，不管从哪些方面考虑，我们都会建议客户以架构一的方式来搭建。

6. 新加坡家族办公室 13O 架构搭建与实施

前面的大方向理清了，后面就是具体的实施了。

大致分为以下几个大的步骤：

基金公司及基金管理公司的设立
私人银行账户的申请
工作准证 EP 申请以及草拟雇佣合同
提供豁免持有管理基金许可证的法律服务
若需要额外申请 DP/LTVP，也可在这一步同步完成

上面最核心的 2 点包括税收优惠的申请及工作准证的 EP 的申请。

6.1. 新加坡家办 13O 法案核心点，税收豁免

所有放在私行投资产生的收益，免收资本利得、股息分红等等一切的税务。

通常，我们会协助客户申请相关的税收豁免，包括：

协助安排，并参与金管局的会议
准备及审阅申请草稿，包括索取有关资料定稿，随后向金管局提交申请
针对金管局对于申请提出的疑问给予相应回复

关于跟 MAS 的会议，截止到 2024 年，旺旺来富没有遇到一个案例需要单独安排会议的，不排除申请过程中 MAS 调整政策。

于此同时，我们会从税务和合规角度，去审查与实施目标结构有关的法律文件，这些文件将包括公司注册文件等等。

该审查的目的是确保所实施的架构符合初步阶段预期的税务影响。

我们也会在实施架构的过程提出建议，确保架构能符合税收优惠，在确保以上无误的前提下，设立基金公司以及基金管理公司，由客户本人分别担任公司的股东以及董事，并且完成对应的私人银行账户开设工作。

接下来，便是出具豁免持有许可证的法律意见。

通常，我们律师会提供投资管理协议模板，供客户参考和采用，对于以 CRS 规避为目标的客户来说，使用此标准模版即可实现税务信息的不交换。

对于豁免持有许可证的法律意见，我们会跟新加坡顶尖的律师事务所咨询法律意见，证明资金管理公司可根据证券及期货法（Securities and Futures Act）豁免持有管理基金的的许可证（Capital Markets Service license）。

在架构实施以后，我们将参照相关的 FATCA 和 CRS 法规，编制备忘录，概述 FATCA 和 CRS 各自的实体分类，同时会协助为各个金融机构进行 FATCA 和 CRS 账户备案。

6.2. 13O 背后附带的工作准证申请

以上税收豁免在得到 MAS 初审通过之后，我们会正式递交 EP 申请，具体的服务包括：

协助安排，并参与人力部 MOM 官员的会议
准备及审阅申请草稿，包括获取相关信息，定稿及向人力部提交申请
准备相关的业务案例和财务预测以支持申请
如有需要，针对人力部对于申请提出的疑问给予相应回复

关于跟 MOM 的会议，截止到 2024 年，旺旺来富没有遇到一个案例需要单独安排会议的，不排除后续申请过程中 MOM 调整政策。

6.3. 登录新加坡领取 EP

在获得 EP 原则性批复后，若客户有需要，可以额外帮助申请 DP 及 LTVP，也就是家属签证。

EP 获批后，需在 3 个月内登录，打指模，领取工作准证原件，在这期间可以申请 2 次登陆延期，每次 2 个月，对于企业主等繁忙人士来说会比较方便。

更多关于登陆新加坡的细节，可以参考新加坡工作准证 EP，从樟宜机场到现场打指模，领取 EP 卡。

在此之后，我们可以协助客户将目前金融账户税务信息修改为新加坡，变更 CRS 税务交换的国家地区，同时新加坡针对针对海外来源零税收，可以顺利实现海外资产的零个人所得税的需求。

7. 我需要做什么之流程把控

上面一大堆公司法、税务方面的专业术语看的云里雾里？没关系，接下来就以最简单的大白话告诉你，以 13O 的方式申请新加坡家族办公室，我需要提供什么，以及需要配合什么？

7.1. 我需要提供什么

基本信息调查表 KYC、简历，以及护照、身份证（地址证明）等基本证件
资金来源证明，对于雇佣人士来说，提供薪资单，而对于企业主来说，则是公司的财务报表
无罪证明（可选，若 PB 或者 MAS 审查过程中发现客户负面新闻较多，需要额外提供，绝大多情况下不需要）
学历证明

7.2. 我需要配合做什么

由于目前整个新加坡家族办公室 13O 的申请过程已经非常的标准化以及流程化了，从上面需要递交的文件也可以看出，其实就是一个比私行申请时间稍微长一点的加长版而已，因此，需要客户配合完成的事项也是非常的精简。

对于私行的申请，我们很早就就在海外私人银行开设指南里面有过详细的介绍，不再复述。

PB 阶段
1. 需要客户跟 PB 工作人员进行 1-2 次视频访谈，或者 1-2 次电话录音，每家私行的流程不完全相同，整理流程大同小异，我们正常会控制在 1 次视频完成所有的内容
家办设立阶段
1. 律师会帮助起草商业计划书 BP 等法律文件，需要客户配合律师提供基本的公司运营情况（在资金来源证明阶段已经提供大部分，可能需要额外帮助解释或者补充一些文件）
2. 在设立基金阶段，需要了解客户的投资偏好、资产类型，风险厌恶程度等基本投资信息
3. 回答金融管理局 MAS 以及人力管理部门 MOM 的问题，截止到 2024 年，全程无需出面。若客户申请的是 13U，则需要参加视频面试，通过 Cisco Webex 完成
EP 申请阶段
1. 拿到 EP 原则性批复的 3-4 个月内，登录新加坡，录指纹，领取工作准证
2. 开设个人账户或者更换当前账户的税务身份，若有必要，后续可以单独申请 PR

以上全套流程，会在 6-9 个月左右交付，根据我们实际的经验来看，最低需要留出 3 个月的时间，通常不会超过 6 个月。