December 7, 2021

新加坡公司本地董事,5 大坑

我们很早就说过一句话,注册公司,都是分分钟的事情,香港美国这类正统的离岸公司就不说了。

你想去维护成本高的离谱的百慕大,或者去性价比首选的 BVI,还是那些曾经被列为欧盟黑灰名单的塞舌尔、马绍尔设立岛国公司,或者,这里提到的,新加坡,设立一家有限公司(Limited),或者 LLC、C-CORP 类型的公司,IBC 类型的公司,都是分分钟的事情,快的 2 个小时就能出电子证书,慢的,撑死了一个月,也该出来了。

今天我们聊聊新加坡的公司设立里面,最最核心的一个概念,本地挂名董事。

1. 新加坡公司本地董事,公司架构里面的特殊人选

新籍董事、新加坡挂名董事、代持董事,都是表达的一个概念。其实看英文就知道是什么了,官方的英文叫法是 nominee director,看到了没,其实可以简单理解为代持。

为什么是简单理解,因为他并不是真正意义上的代持。

该董事理论上讲,跟公司的业务运营完全隔离,也就是不参与公司的经营,不占公司的股份,不拿公司的分红。

为什么新加坡的公司必须要安排这么一位本地董事(新加坡公民、永居或者拿到 EP 的,也就是有新加坡税号的,都可以担任该职责)在公司的治理里面?

很简单:新加坡是高度法治的国家,跟大多数的离岸属地存在大量灰色、黑色产业不同,新加坡本质上,通过此举,将在新加坡设立公司的业务范围直接的压缩,仅接受非常正的业务,对于模糊的、说不清、或者说法律没法界定的(尤其是最近今年一些新兴的业务),别想了。

现在明白了吗?

找一个本地人,好拴住你的公司,哪天你的公司出问题?呵呵,你以为跟香港、美国那样,扔了,跑路就好了?

没那么容易,本地董事全权担责!

不是本地董事会跟这家公司签署协议,只任职,不参与任何经营吗?公司上市了公司破产了,跟我没半毛钱的关系嘛。

你想的太简单了,公司法是这么定义的,但是,实际,绝对不会这么操作。

新加坡公司本地董事的风险
本地董事,一个高风险的行业

新加坡的离岸业务虽然最近 1 年大火,但是,请擦亮眼睛,别被带偏了节奏,尤其被很多出于商业利益考虑的中介服务机构。想想自己是不是真的需要在新加坡设立业务,如果需要的话,又需要注意哪些事项。

下面,我们以 Ava 姐亲自接待的客户案例来说明,新加坡本地董事,会存在哪些潜在的风险以及问题,包括后续,如何最大程度的规避这些问题

2. 一家公司出问题, 该公司的本地董事名下所有公司都进火葬场

稍微有点脑子的都知道,作为企业服务机构,一名本地董事名下,少则挂了上百家的新加坡公司,多的上千都不为过。

除非你是自己找当地的朋友(人家愿不愿意担任另说),或者你自己拿到了 EP,自己聘用自己担任本地董事,否则,极大的概率,你持有的这家新加坡公司的董事名下,肯定不止你一家公司。

在此再次强调一下,新加坡是不能从事任何性质模糊的产业的。

再者,

假设你从事的是非常正规的行业,大环境上,已经很合规了。但是,你不能排除你公司的员工,或者你的合作伙伴不存在任何的问题,最基本的,商业(经济)犯罪无时无刻的存在。

虚假文件证明、损害商业信誉、偷漏税、欺诈、商业贿赂,但凡你能想的出来的,都是对你公司存在的潜在风险。

新加坡 S 公司从事在线直播的业务,通过打赏女主播等模式盈利,某天客户 C 报警,宣称其公司的业务里面存在诱导消费,商业欺诈的情况,警方立案,S 公司的本地董事 N 被传唤,N 名下所有的公司银行账户被进入黑名单。

什么意思?即使你从事的是完全合规的业务,因为 N 在警方留下了污点,自己晚节保不保是一回事,其名下的所有公司都被当地的银行、以及国家各大机关、金融机构加入了黑名单。

我们怎么知道上面这个潜规则的?本地董事 N 名下的一家客户公司联系到我们,反馈,刚注册的公司,发现试了几家银行都不接受该新加坡公司的开户,客户资质本身却是不错,看完客户的递交的资料,Ava 姐也觉得很奇怪,这么好的客户,能提供的全部提供了,做的就是很常规的线上广告业务,新加坡的大华、华侨、花旗、渣打,没有一家接受客户的开户申请。

直到后来通过私下关系打听几个关系不错的 RM 才知道,因为 S 公司被起诉,导致 N 被警察传唤了,默认就直接进各大银行的黑名单了。

即使你是新注册的公司,银行账户都没开设,业务都没开展,很不幸,即使是像在新加坡本土开个公司账户这么简单的事情,都成了天方夜谭,至于后续业务的开展,不敢多想。

3. 本地董事出问题,名下所有公司继续火葬场

如果是本地董事自己出了问题,比如一不小心没控制住自己,做了不该做的事情,或者被蒙在鼓里,参与了洗钱、欺诈等在新加坡被判为重刑的违法活动,进去了。

那么不好意思,跟上面的情况类似,他名下的所有公司都会受牵连,轻则被官方发函问询,重则承担刑事责任,

同样的,鉴于现在新加坡整个离岸业从前年开始大火,相应的,由于本地董事出问题的绝对数量也呈直接上升。比如,在新加坡,有不少的低保人员,被诈骗集团拿来用作人头户,参与洗钱诈骗,自己完全不知情,那么如果他也担任了某家或者数百家公司的本地董事,恭喜你,中招了!

切勿参与洗钱、诈骗的活动

4. 如果上面一切都相安无事,你就可以平安大吉了吗?

错!

新加坡本地董事从理论上来说,或者从新加坡的公司法上来说,只需要承担一部分董事的责任,比如财务报表披露,董事报告等基本的公司信息披露与监督。

但实际上,本地董事需要配合的事情远不止如此,最核心的一点就是:

新加坡公司开设对应的公司账户,需要本地董事的密切配合。

怎么理解上面这句话。

几乎所有的银行的开户,都需要本地董事配合如下的几件事情:

  1. 出示本地董事本人的护照、身份证以及地址证明
  2. 本地董事出面视频,或者现场,确认本地董事的真实性
  3. 本地董事签署开户表格中所有的对应章节

注意,上面说到的是绝大多数的银行在开设新加坡公司的时候,都需要本地董事配合如上的事情。当然,也存在部分的银行,只需要配合上面 3 点中的其中部分环节。

但是不管如何,将本地董事的 1:1 证件扫描件出示给开户的银行,那是必须的事情。

为什么要这么做,因为从银行的角度,以及从银行的监管机构,各个国家地区的金管局层面来看,了解该公司所有股东、董事的背景,那是开户环节做尽职调查必备的环节之一。

本地董事一旦不配合客户的工作,全世界没有任何一家银行可以为新加坡公司开户。

新加坡本地董事一旦不配合你的工作,你就彻底没辙了

所以下次注册新加坡公司之前,一定得问清楚是否可以提供本地董事的信息,如果不能提供,建议谨慎选择,因为这意味着,你的新加坡公司跟对方 100% 绑死,后续开设公司账户这种核心业务,只能跟对方合作,一旦对方不合作,你这公司就成了一张废纸。

Ava 姐遇到太多前来咨询新加坡公司开设离岸账户的客户:

  • 50% 左右的客户,根本不知道有本地董事这事的存在,在原先秘书公司注册完,准备开户的时候,发现原先的合作方在这块属于业余级的水平,直接告知银行不接受你们公司的申请
  • 40% 的客户知道有本地董事的存在,但是不知道需要本地董事的配合,联系到我们的时候,才发现,本地董事根本不配合
  • 还有 10% 的客户,也就是非常少的客户,知道新加坡公司有本地董事,也知道接下来开户需要有本地董事的配合,这类客户,相对比较好沟通,只要客户跟本地董事协调好利益关联,我们通常可以帮助可以成功开设世界上任意国家地区的离岸账户。

5. 什么样的人会担任新加坡公司挂名董事?

主要分为以下几类人:

  • 经济拮据的,想以此谋生或者有个副业的,通常是新加坡国籍
  • 秘书公司的合伙人,或者利益关系绑定的非常紧密的合伙人等,这类通常是中国国籍,但是拿到了新加坡的永居(PR)的
  • 公司实际控制人本人,这种通常是前期雇佣第三方的董事,后期一旦拿到 EP 身份,就立马换成自己
  • 跟公司实际控制人关系非常亲密的雇员,合作伙伴,朋友等人选

只要你愿意透露自己的证件信息等文件,之前没有犯罪记录,可以分分钟担任本地董事,躺着赚钱不是梦。

当然,任何事情,风险跟收益都是挂钩的,请参见上文极大可能出现的一些问题。

所以,新加坡公司的注册流程严格意义上来讲,跟香港、美国这类的流程还不大一样。

如果说香港是单向的话,新加坡则是双向的,客户可以自由选择某家秘书公司,同样的,秘书公司也可以选择筛选客户,同意或者拒绝,如果觉得客户本身风险太大或者从事的业务不靠谱,负责任的秘书公司一定会第一时间拒绝其成为他的客户。

这也是新加坡注册、维护的成本会远比香港、美国高的原因。

仅仅一个新加坡挂名董事的收费就比香港、美国的全套费用高不少了。

看到这里有没有发现,其实本地董事的风险极大,公司发展的好,跟我半毛钱关系没有,公司出现负面新闻包括涉及到诉讼的事宜,本地董事是第一个遭殃的。

6. 什么情况下,选择在新加坡成立公司

任何的离岸公司都有他的适用场景,抛开背景,上来就告诉你选新加坡公司的,或者因为最近新加坡火,就让你优先考虑新加坡公司的,可能在专业性上面,你需要打一个大大的问题。

成年人的世界,你需要考虑的是适用场景 & tradeoff,这是做任何选择,都需要考虑的大原则。

至于各种咨询、中介机构给你的推荐,仅仅作为参考,别被初衷冲昏了头脑。

什么情况下,在新加坡设立公司会比较有优势:

  • 你从事的业务,跟新加坡本土有大量的关联,典型的,你的客户,或者你的供应商,都是新加坡本土的,那么,在新加坡设立一家私人的有限责任公司 PTD. LTD.,这也是目前最主流的新加坡公司类型
  • 合规的运营一家区块链公司,当然,全球离岸属地,可以合规运营的并不仅仅是新加坡,欧洲大量的国家,诸如爱沙尼亚、格鲁吉亚、瑞士、列支敦斯登,以及像 BVI、开曼以及百慕大等都可以合规的持牌运营

其他的应用场景,Ava 姐认为,一家普通的香港有限公司或者美国的 C-CORP/LLC 类型的公司不管从各个维度来看,都会比新加坡的更有优势,虽然香港去年经历了一些风波,但从今年的香港公司注册量的数据来看,依然保持了非常强劲的增长趋势。

尤其是年中通过的《有限合伙基金条例草案》,对于吸引私募基金及创投基金从常规的开曼、BVI 转移到香港,还是极具吸引力的,这一点上,新加坡还有很长的路要走。

7. 一旦决定注册一家新加坡公司,你需要考虑的问题

除了上面提到的大方向,下面就是一些细节了。

整体的税收中规中矩,不再单独叙述,不清楚的,请看远程新加坡公司注册指南及利弊分析

除了上面的,我们主要来分析下,由于新加坡本地董事的介入,其带来的额外成本。

7.1. 新加坡挂名董事的成本

对于一个经过筛选的,负责任的新加坡挂名董事收费,市面上通常在 8000CNY 起步,上不封顶,高的 50000CNY 的都见过。

低于这个费用的,请你打上一个问号。

同时,后续若需要本地的挂名董事出面参加银行开户,视频面试、签字等,通常是需要额外收费的。

需要注意的是,市面上有不少中介机构,是明确不提供新方董事的任何证件信息的,也就是你后续公司账户的开设需要跟他们绑定。

这个建议在合作之前确认清楚,避免后续的问题,由于这个问题导致的合作破裂,客户的新加坡公司变成一家毫无用处的空壳公司的案例,旺旺来富能列出一大把。

7.2. 初期成立的费用及后期维护

也就是常规意义上,设立一家新加坡公司的初期成本,包括这里提到的挂名董事、秘书、地址、ACRA 政府费等各种杂费。

从我们分析了国内外超过 50+ 秘书公司的数据来看,若注册费用低于 10,000CNY,请同样的打上问号。

为什么,一般市面上报价低于这个费用的,通常是一个董事名下挂了上千家的公司,这种风险是非常非常大的,一家暴雷,上千家公司原地爆炸。

7.3. 押金

也正是由于新加坡挂名董事的责任重大,风险很高,不少大的律师、会计事务所在提供此类服务的时候,除了前期的费用会高于市面费用的几倍之外,通常还需要客户额外支付几千到几万不等的押金,以保障新籍董事的利益。

同时,正规的秘书机构会跟客户签署补偿契据,也就是 Deed of Indemnity。

通常也叫担保及弥偿契据

这份协议保障了双方的利益,第一确保本地董事不可以,同时也无权干预公司的经营,另一方面,公司的发展,包括破产、清偿等也跟本地董事没有任何的关联,从法律上,将二者分离开来。

90% 以上的内地秘书公司都是不会主动跟客户签署这份协议的,如果对方不主动提及这些事项,请你继续打几个问号,要不要继续合作。

8. 还有哪些离岸国家属地有本地董事的要求?

全球的离岸属地数量接近三位数,要求有本地董事这个职位的国家地区,除了新加坡,还包括如下的几家,后面再选择这些地方的时候,建议按照上面的思路去一一核实,看看这些属地是不是适合自己的需求。

8.1. 爱尔兰

这个国家最近几年因为 Google、Apple 的一些避税骚操作大火,对应的公司设立,至少 1 名欧盟成员国的本地董事。

8.2. 毛里求斯

这里特指毛里求斯类别 1 的 GBC1 公司,也就是在当地开展业务的在岸类型的公司,需要 2 名本地的董事,需要在毛里求斯本土开设银行账户,同时每年做账审计。

8.3. 瓦努阿图

特指其豁免公司(exempted)类型,需要至少 1 名本地董事,跟国际类型的公司,最大的差异是,豁免公司可以开展银行、保险以及基金类的业务。

拿个瓦努阿图的银行牌照,就可以自己开家海外的离岸银行了。

8.4. 菲律宾

不管是外资公司,还是本地公司,都需要有本地董事的加入。

并且特殊情况下,随着外籍自然人股东的数量增加,还需要增加对应的菲律宾籍董事的数量,全球仅此一家。

8.5. 马来西亚

Sendirian Berhad,也叫 SDN BHD,即外资控股的,私人有限责任公司,类比新加坡的 PTE LTD,至少有 1 名本地董事,毕竟新马一家亲,公司法都是非常的类似。

8.6. 澳大利亚

私人有限公司至少 1 名本地董事,而公共的则至少是 2 名。

澳洲的税太重了,高于内地,没特殊需求,一般也不会在那边开设公司。

9. 扩展阅读

【01】远程新加坡公司设立指南及 5 大常见问题

【02】远程香港公司设立指南

【03】远程美国公司设立指南

【04】远程 BVI 公司设立指南

10. 关于旺旺来富

「旺旺来富」创立于 2019 年,持有香港信托或公司服务提供者牌照,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程、低成本的运营策略,为中产客户、高净值人群,提供离岸产品及服务。 

目前在北京、香港、新加坡、美国等设有分支机构。 

公司创始人及合伙人来自阿里巴巴、美团、PWC、摩根斯坦利等互联网及金融机构。 

作为这个行业的一匹黑马,通过互联网行业的用户体验与效率,结合传统金融行业的严谨与稳重,为客户带来全新不一样的体验。 

我们与世界上超过 89 个离岸司法管辖区,180 多家顶尖的离岸零售、商业及私人银行,会计/税务事务所、律师事务所建立了深入合作。

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更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

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Ava 姐

Ava 姐,旺旺来富合伙人,曾在美团任职高级产品经理多年,5 年多的离岸业务以及全球资产配置的经验。

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