December 7, 2021
开曼监管注册代理人的 CIMA

中招了吗?开曼一注册代理人被罚 500 万美金

近期,开曼金融监管局发出了最近 10 年,针对注册代理人机构最大的一张罚单,4,232,607.5 开曼元,折合美金 500 多万。

注册代理人 Intertrust

1. 什么是注册代理人?

简单来说,全球主流的离岸岛国,其成员信息的不公开,很大程度得益于注册代理人 registered agent 的机制,客户所有的成员信息,由当地金管局授权的注册代理机构托管而非当地官方机构。

我们以开曼为例,截止到目前,开曼一共有不到 50 家的 registered agent,简写为 RA,Intertrust 也是其中一家,这也就意味着开曼的金管局 CIMA 将对客户的尽调放权给了这类 RA,RA 负责对客户做反恐、反洗钱做尽调。

关于注册代理人的机制详细介绍,注册开曼、BVI 公司涉及到的尽职调查,包括可能需要提供的简历、背景证明,甚至是一些高风险国籍客户需要提供的 reference letter,可以参见岛国公司设立扫盲对应的 3.3.、7.2. 章节,相信看完了一定会大有收获。

2. 为何被罚款了?

上周,开曼金管局 CIMA 向 Intertrust Corporate Service 开出了 4,232,607.5 开曼元,约合 500 多万美金的处罚通知书。

由于其在最近一次的现场检查中(onsite inspection),发现存在跟之前现场检查一样的问题,包括:

  • 客户尽职调查的方式/举措的实践应用
  • 未核实资金来源
  • 未能取得业务目的以及预期性质的文件证明
  • 未能充分的持续的对客户进行监控
  • 未能确定最终受益人所有权以及未能准确的评估相关风险

可以看到,上面一系列的举措都是针对反洗钱以及反恐的条件下展开的,而 Intertrust 这家注册代理机构并未能够满足当地法律的监管要求。

简单来讲什么意思?客户通过该机构去注册开曼公司,根据上面的官方给出的信息,很大可能就是只要客户递交一个护照,一份地址证明扫描件,至于客户是做什么的,之前的从业经验,资金来源,股东成员的背景分析,有没有提供经过持牌律师核证为身份文件,基本都是不得而知。

为什么官方会有这些举措,比如突击检查这些注册代理机构的现场,早些年,开曼群岛洗钱,被洗怕了。

3. 开曼公司的注册应该是怎么样的流程?

任何的离岸业务,不管是个人还是公司,都是需要接受不同程度的尽调工作的。

3.1. 岛国注册的合规流程相对会比传统离岸属地高

从合规的角度来说,注册一家岛国,尤其是 BVI、开曼的流程,需要准备的文件会比香港新加坡美国这类复杂一些。

比如我们之前提到的 BVI 公司的设立,除了基本的法律文件外,在律师尽职调查期间若发现客户背景的异常情况下,是需要客户补充额外的证明文件的。

很多客户以为设立的岛国,尤其是多层持股,并且以岛国护照就可以自由飞翔了,这是完全错误的观念,不管是理论还是实际,都是完全行不通。

以我们之前接待的一个客户为例,客户想以瓦努阿图的护照持有一家塞舌尔的公司,然后以这家塞舌尔公司入股 BVI 的公司。

实际上,这样操作,除了在合规阶段,需要提供无犯罪证明的记录、银行的 reference letter 之外,后续的在开户,包括每年的维护阶段都会产生不少的麻烦。而在税务层面,哪怕是 10 层架构,最终依然会穿透到最终自然人股东。

3.2. 远程设立开曼公司需要哪些文件

跟上面的 BVI 公司设立类似。

需要注意的是,基本的合规文件,包括身份证明文件、地址证明文件是肯定需要提供的。

至于是否需要提供 reference letter、是否需要自我无犯罪的申明签名,这些是完全取决于合规部门的意见,这也就是为什么开曼这类国家的注册会略比香港、美国、新加坡复杂的原因之一,因为涉及到更多的合规操作。

而开曼群岛注册公司的费用是多少?根据客户交付时间要求,官方的收费不同,可以肯定的是,设立一家开曼公司的成本,是全球主流离岸司法管辖区数一数二高的,如果不是为了上市或者前期搭建 VIE 架构,或者设置基金这方面的需求,似乎并没有太大的必要去花大价钱设立一家开曼群岛的公司。

4. 我需要做什么?

已经持有开曼公司的客户,建议看一下公司的章程文件,看一下其对应的注册代理人是否为上面提到的 Intertrust,若是的话,建议尽早更换注册代理人。

除此之外,持有香港、新加坡、BVI、塞舌尔、马绍尔等岛国的客户,除了通过公司的章程,建议同样按照上面的方式确认一下,如果不幸中招,尽早更换。

除此之外,由于受到罚款以及监管的压力,接下来其势必要加强内部的尽调流程,包括很有可能需要既有的客户补充额外的证明文件。如果对此有疑虑,欢迎咨询旺旺来富,免费。

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公号:旺旺来富

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Johnny

UCLA 毕业,6 年跨境运营经验。对离岸信托和高净值个人税务筹划有丰富的经验。擅长税务合规管控、税务风险评估以及全方位的税务筹划方案。

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