近期,开曼金融监管局发出了最近 10 年,针对注册代理人机构最大的一张罚单,4,232,607.5 开曼元,折合美金 500 多万。
![注册代理人 Intertrust](https://blog.wangwanglaifu.com/wp-content/uploads/2021/05/PublicNotice-Administrativefine-IntertrustCorporateServicesCaymanLimited-1007x1024.jpg)
1. 什么是注册代理人?
简单来说,全球主流的离岸岛国,其成员信息的不公开,很大程度得益于注册代理人 registered agent 的机制,客户所有的成员信息,由当地金管局授权的注册代理机构托管而非当地官方机构。
我们以开曼为例,截止到目前,开曼一共有不到 50 家的 registered agent,简写为 RA,Intertrust 也是其中一家,这也就意味着开曼的金管局 CIMA 将对客户的尽调放权给了这类 RA,RA 负责对客户做反恐、反洗钱做尽调。
关于注册代理人的机制详细介绍,注册开曼、BVI 公司涉及到的尽职调查,包括可能需要提供的简历、背景证明,甚至是一些高风险国籍客户需要提供的 reference letter,可以参见岛国公司设立扫盲对应的 3.3.、7.2. 章节,相信看完了一定会大有收获。
2. 为何被罚款了?
上周,开曼金管局 CIMA 向 Intertrust Corporate Service 开出了 4,232,607.5 开曼元,约合 500 多万美金的处罚通知书。
由于其在最近一次的现场检查中(onsite inspection),发现存在跟之前现场检查一样的问题,包括:
- 客户尽职调查的方式/举措的实践应用
- 未核实资金来源
- 未能取得业务目的以及预期性质的文件证明
- 未能充分的持续的对客户进行监控
- 未能确定最终受益人所有权以及未能准确的评估相关风险
可以看到,上面一系列的举措都是针对反洗钱以及反恐的条件下展开的,而 Intertrust 这家注册代理机构并未能够满足当地法律的监管要求。
简单来讲什么意思?客户通过该机构去注册开曼公司,根据上面的官方给出的信息,很大可能就是只要客户递交一个护照,一份地址证明扫描件,至于客户是做什么的,之前的从业经验,资金来源,股东成员的背景分析,有没有提供经过持牌律师核证为身份文件,基本都是不得而知。
为什么官方会有这些举措,比如突击检查这些注册代理机构的现场,早些年,开曼群岛洗钱,被洗怕了。
3. 开曼公司的注册应该是怎么样的流程?
任何的离岸业务,不管是个人还是公司,都是需要接受不同程度的尽调工作的。
3.1. 岛国注册的合规流程相对会比传统离岸属地高
从合规的角度来说,注册一家岛国,尤其是 BVI、开曼的流程,需要准备的文件会比香港、新加坡、美国这类复杂一些。
比如我们之前提到的 BVI 公司的设立,除了基本的法律文件外,在律师尽职调查期间若发现客户背景的异常情况下,是需要客户补充额外的证明文件的。
很多客户以为设立的岛国,尤其是多层持股,并且以岛国护照就可以自由飞翔了,这是完全错误的观念,不管是理论还是实际,都是完全行不通。
以我们之前接待的一个客户为例,客户想以瓦努阿图的护照持有一家塞舌尔的公司,然后以这家塞舌尔公司入股 BVI 的公司。
实际上,这样操作,除了在合规阶段,需要提供无犯罪证明的记录、银行的 reference letter 之外,后续的在开户,包括每年的维护阶段都会产生不少的麻烦。而在税务层面,哪怕是 10 层架构,最终依然会穿透到最终自然人股东。
3.2. 远程设立开曼公司需要哪些文件
跟上面的 BVI 公司设立类似。
需要注意的是,基本的合规文件,包括身份证明文件、地址证明文件是肯定需要提供的。
至于是否需要提供 reference letter、是否需要自我无犯罪的申明签名,这些是完全取决于合规部门的意见,这也就是为什么开曼这类国家的注册会略比香港、美国、新加坡复杂的原因之一,因为涉及到更多的合规操作。
而开曼群岛注册公司的费用是多少?根据客户交付时间要求,官方的收费不同,可以肯定的是,设立一家开曼公司的成本,是全球主流离岸司法管辖区数一数二高的,如果不是为了上市或者前期搭建 VIE 架构,或者设置基金这方面的需求,似乎并没有太大的必要去花大价钱设立一家开曼群岛的公司。
4. 我需要做什么?
已经持有开曼公司的客户,建议看一下公司的章程文件,看一下其对应的注册代理人是否为上面提到的 Intertrust,若是的话,建议尽早更换注册代理人。
除此之外,持有香港、新加坡、BVI、塞舌尔、马绍尔等岛国的客户,除了通过公司的章程,建议同样按照上面的方式确认一下,如果不幸中招,尽早更换。
除此之外,由于受到罚款以及监管的压力,接下来其势必要加强内部的尽调流程,包括很有可能需要既有的客户补充额外的证明文件。如果对此有疑虑,欢迎咨询旺旺来富,免费。
5. 扩展阅读
6. 关于旺旺来富
旺旺来富创立于 2017 年,持有香港信托或公司服务提供者牌照,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程与效率、低成本的运营策略,结合传统金融行业的严谨与稳重,为(超)高净值人群,提供离岸产品及服务。
我们提供超过 89 个司法管辖区的架构,设立及后续维护。专精于包括新加坡、香港、美国 50 州(特拉华、内华达、怀俄明、纽约、华盛顿、得克萨斯)、BVI、开曼、毛里求斯、塞浦路斯、塞舌尔、格鲁吉亚、迪拜、法国、德国及红筹/VIE/37 号文/ODI 等在内的全流程管理。
我们对于上述司法管辖区设立及维护拥有超过 4 位数字的行业实践经验,积累了数年的庞大成功案例。同时跟当地注册处、金管局等保持了及时、畅通、高效的沟通,熟稔不同司法管辖区的合规要求及流程,通过大量案例的不断复盘,策略的不断优化,实现高效的落地体验及客户的赞许。
更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》。
7. 更多信息
产品更新:https://blog.wangwanglaifu.com
Telegram:https://t.me/wangwanglaifucom
Twitter:https://twitter.com/wangwanglaifu
Facebook:https://facebook.com/wangwanglaifu
知乎:https://zhihu.com/people/wangwanglaifu
点击网站右下角蓝色圈圈或者这里,立即 WhatsApp、Telegram、邮件、微信(隐私考虑不推荐)联系我们。
![旺旺来富微信公众号](https://blog.wangwanglaifu.com/wp-content/uploads/2021/07/%E6%97%BA%E6%97%BA%E6%9D%A5%E5%AF%8C%E5%85%AC%E4%BC%97%E5%8F%B7-v2-1.png)
本文系旺旺来富原创作品,未经授权,不得转载,侵权必究。
2,477 total views, 1 views today