December 7, 2021

2022 年远程开曼公司注册指南及 5 大常见问题

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前面介绍了香港公司以及 BVI 公司设立的全套流程以及注意事项,结合这里的开曼公司,你就可以通过一套经典的红筹架构,配合 37 号文、ODI,坐拥一家港交所或者纳斯达克的上市公司了。

看完上面这句话,相信你应该了解,开曼公司最常见的适用场景了:

  • 作为红筹架构里面最核心的控股公司,也就是将来上市公司的主体,是开曼群岛最广为人知的应用
  • 除此之外,全球一半以上的基金公司都是在开曼设立,历史悠久以健全的基金法一直深受基金公司青睐
  • 而部分富裕阶级也会考虑在开曼设立 STAR 信托以实现财产的综合规划
  • 出于利润转移、公司税务、合规成本以及信息披露等多方面的考虑,不少贸易类型的公司也会选择开曼作为其运营主体

1. 曾经的避税天堂

在很多小白用户的眼里,一提到开曼,就想到避税天堂,甚至洗钱等某些违法行为。

上面的情况回退到二十年前可能是这样,当年那一拨捷足先登的中间人吃尽了不少的红利。

然后进入 21 世纪之后,出于国家压力、监管以及合规的要求,开曼早已不是个别人眼中形容的 tax haven 了。

其主因还是 OECD 包括经济实质法等外部的推动,使其包括开曼在内的岛国不得不自我变革,否则?客户就跑了。

生也是税,死也是税。

2020 年年初,欧盟就将开曼列入税务不合作司法管辖区的黑名单当中了。

注意欧盟对于全球主要的司法管辖区会分为黑、灰、白 3 个层次,听名字应该就能猜到是什么意思。而跟开曼并列在黑名单当中的还包括伯利兹、萨摩亚、瓦努阿图等岛国,跟开曼一起进去的还包括巴拿马以及塞舌尔。

而有趣的是,跟开曼通常同时出现的 BVI 被从灰名单移除,从此洗白,原因也好理解,BVI 是全球这么多岛国里面为了满足欧盟税务的监管,率先推出经济实施法案的司法管辖区。

包括开曼等在内的其他岛国的经济实质法案,也都是在 BVI 的经济实质法案的基础上学习借鉴,最终实现了自己的版本。

众所周知的是,不管是 BVI 还是开曼,都是大英帝国海外的属地,英国脱欧后,约翰逊就立志将英国转型成「泰晤士河上面的新加坡」,翻译过来,税得足够的轻。

欧盟怎么能容忍这种行为,BVI 因为做的足够好,没得挑,只能拿开曼练手了,这也就有了上面的黑名单新闻。

对目前已经持有或者即将要涉及开曼公司的用户来说会有什么影响了?

跟 BVI 类似,无非是在年审的基础上加上了经济实质那一套,对于在开曼设立的基金,包括红筹架构,说实话,影响微乎其微。

不管如何,当前(2021 年),想要跟二十年前一样注册个海外公司就躺着数钱的日子已经一去不复返了。

但是,这并不意味着在开曼群岛设立公司的已经没有优势了?完全相反。

从开曼金管局的官方数据来看,在开曼设立的公司的数量,不减反增!类似的还有 BVI 等全球顶尖的离岸司法管辖区。

开曼公司注册历年数量
开曼 partnership 类型的公司数据报表

BVI 有大家最常见的 BC 类型的商业公司,也有 LLP 这类合伙类型的公司,开曼 BVI 一样,除了传统的豁免 exempted 类型的公司,也支持合伙也就是 partnership,包括信托 trust 等类型。

这里,我们以最常见的豁免公司为例,为大家详细介绍其 A-Z 的全流程。

2. 开曼公司的优势

关于开曼公司的优势,跟其他岛国相比,大同小异,比如公司成员信息的信息隐瞒,没有企业所得税、资本利得税、预扣税,没有年度审计的要求,最低只需一名股东、董事并且可由同一个人任职等。

最重要的一点,跟一些相对冷门的岛国比起来,开曼由于拥有非常完善的公司法,吸引力大部分公司将其作为上市主体,进而反向的吸引了越来越的熟悉开曼公司法的律师,这也是不容忽视的一点。

公司治理遇到问题,是选择一个拥有众多律师,公司法及其成熟的岛国,还是选择一个职业律师少的可怜,公司法不完善的岛国,这是很多企业家在公司架构设立前期,需要优先考虑的一个问题。

3. 开曼公司注册的流程

对于客户来说,其流程异常的简单,确定好公司的股东、董事的人选,提供对应的法律证件即可。

3.1. 确定股东、董事的结构

以常见的一个公司,也就是开曼公司的股东、董事均为同一个自然人为例,只需要提供该自然人的护照,以及对应的地址证明,经过律师的核证确认文件属实即可。

而对于一个典型的红筹或者 VIE 架构,假设开曼公司的股东有 10 位 BVI 的 BC 类型的公司,2 位 BVI LP 类型的公司,那么提供对应 BVI 公司的证书文件,同样经过律师核证即可。

什么是律师、会计师的核证?不明白的可以看这里,默认情况下,旺旺来富的服务里面会包含此项服务。

需要注意的是,大部分情况下,提供以上的文件就足够了,但是在一些情况下,由于申请人的名字重名太多,开曼的注册律师很可能需要申请人提供一份经由银行或者律师出具的资质推荐信来确定申请人的背景。

3.2. 确定总股本及其数量

当然了,你还需要确定一下授权的股数,跟 BVI 类似,默认 50,000 USD 及其以下是不需要额外收费的,因此,绝大多数情况下,我们会建议总股本为 50,000 USD,分成 5,000,000,000 的普通股或者更多,然后以每股 0.00001 美金的方式去设立,通常情况下,不会在设立阶段全部发行掉,而只是发行一部分。

3.3. 确定公司名

跟其他司法管辖区类似,对于命名没有太大的限制,只不过对于 trust/insurance 等特殊行业,需要持牌,一般客户也不会用到,对于公司的结尾,CO, INC, LIMITED 等等都可以选择。

除此之外,包括开曼公司的秘书、公司的注册地址等等默认都会提供,详细正常情况下,客户是不会去开曼岛上租间办公室的。

因为这后面会涉及到经济实质的问题,交给专业的秘书公司去处理远比自行处理要方便、高效很多,我们后面会单独阐述。

3.4. 设立完开曼公司我会得到什么?

一整套的电子文件,包括公司的证书、章程、ROM/ROD/ROC、首任董事协议等文件。

开曼公司的注册证书文件

3.5. 验证开曼公司的真伪

很早之前,开曼公司注册完,是无法验证其是否真实存在的,被聪明的国人发现了这一点之后,就被玩坏了,出现了不少的丑闻,后来开曼当局发现了这一点,遂加上了防伪的验证环节,只要输入公司的一些基本信息,就可以确认该公司是否真实存在。

别等到公司真的准备上市了,搞了大半天,发现是一家真空的公司,那再弥补就晚了。

对于注册证书,客户可以通过右下角的编码区以及左上角的文件编码前往开曼的公司注册处官网查询其注册的公司是否真实存在。

开曼官方注册处查询公司真伪的在线工具

对于章程等文件,同样可以以类似的方式查询。

开曼公司的章程

4. 开曼公司的后续维护

撇开基金公司等特殊形式,对于普通的豁免公司,其后期的维护异常的简单,主要就是年审以及经济实质申报这两项,并且通常是合并在一起进行。

4.1. 年审

年审,顾名思义,就是向开曼的官方注册处报道该公司运行良好。跟香港、新加坡或者美国这类公司不大一样,通常前者是 +12 个月的模式来进行年审。

而开曼的则是按照绝对值来计算,统一为每年的 1 月 1 号至 3 月 31 号的期间年审。

假设你是 8 月份注册的,那么最晚次年的 3 月 31 日需要年审,最早则是次年的 1 月 1 日。

如果没按时年审了?

开始是罚款,后续就是吊销执照包括没收公司的名下的所有资产。

如果不想经营开曼公司了,建议客户按照公司法的要求,注销开曼公司,而不是放之不理。

4.2. 经济实质

从 2018 年起,开曼就开始执行经济实质了,关于经济实质的含义,如何应对,包括常见的问题,我们先前已经专门撰文,有不明白的可以翻阅。

简而言之,对绝大部分的客户来说,经济实质的影响微乎其微,不要被一些媒体带偏,制造恐慌。

对于经济实质,从客户的角度来说,需要做什么?

每年在年审的时候如实申报自己的业务即可,并没有什么需要刻意隐瞒的,不管你是作为持股的主体存在,还是作为贸易公司的形式来运营。

5. 开曼群岛注册的公司可以在哪里开户?

首先需要明确的一点是,从旺旺来富观察到的,以及大量的实践案例来看,岛国公司,包括开曼公司的开户,其门槛并不高,或者某些时候,是非常的容易。

为什么市面上给人的印象是,开曼也好,BVI 也罢,其开设海外公司的账户的门槛非常非常高?

这里面最核心的问题我们认为第一是没有理清自身的业务,第二没有找对合适的海外银行,除此之外,跟你找的代理机构也有非常大的关心。

传统的代理机构依然在走着给我关联公司,给我上下游合同的路数,这种方式不是说不行,只能说在面对开曼开户的场景下,显得有些力不从心。

想了解开曼具体可以在哪里离岸银行开户?请参考 BVI 公司开户列表

简而言之,近的新加坡、香港,远的美国、瑞士、加勒比、南太平洋,均可以接受开曼作为开户主体。

6. 开曼公司的常见问题

6.1. 设立一家开曼公司的耗时是多久?

在所有合规尽调均通过的情况下,旺旺来富最快可以在 48 小时以内为客户交付全套的电子文件。

纸质文件等绿盒会在约 1 周的时间从大陆快递给客户,由于我们的客户来自全球各地,因此快递的费用需要客户自理。

6.2. 开曼公司需要做账报税或者审计吗?

不需要,从开曼公司法的角度,每年不需要审计。

但是公司需要保留公司运营的会计做账报表,以便开曼注册局的抽查。

不管在哪里设立,不管官方是否需要披露,我们建议客户至少自行保留好会计凭证,这对公司后续的运营壮大有力而无弊。

除此之外,需要注意的是,虽然开曼不要求客户递交对应的会计数据,但是如果你开设了公司账户,从银行合规的角度,后者是可能需要你每年递交对应的做账记录的,我们在香港各大银行关闭大量的海外公司账户一文中已经详细分析过对应的来龙去脉。

不同的机构要求不同,这点需要注意。

6.3. 与塞舌尔、圣文森特等其他的岛国相比,开曼的优势是什么?

首先塞舌尔/圣文森特或者其他的诸如马绍尔、泽西岛、根西岛的定位跟开曼是不大一样的,每个岛国能存活至今并且存活的很好,想必有他的独门绝技,这些岛国分别的的优势,或者说适用场景是什么了?

首先是开曼,最典型的应用就是持股平台,作为上市公司的主体去搭建红筹架构,除了用做 holding 业务之外,利用开曼成熟的基金法在当地设置基金,利用其信托法来搭建家族信托,都是其常见的应用场景。

开曼公司用来做日常的贸易可以不可以?当然可以,合不合适?当然可以满足你的需求,但是,如果一个博士技能研究航天,也烧了一手好菜,你觉得让他从事什么行业会整体效应最大化了?

回到正题,对于塞舌尔/马绍尔这类,没有特别的亮点,也没有特别的缺陷,从历届的数据来看,用来将其作为持股平台,或者持有 IP 的不是很多,相反,用来作为国际贸易运营的确有不少。

而对于泽西岛、根西岛,以及像尼维斯这些,他们最擅长的是什么?当然是国际信托了。

而像圣文森特,瓦努阿图这些,不少客户用其主体来运营外汇等货币相关的产品,跟其当地官方支持的政策有很大的关联。

现在回答,开曼公司的优势是什么?相信你自己心中应该有杆秤了吧。

6.4. 开曼跟 BVI 相比,其各自有什么特点,各自的优劣势是什么?

这是一个老生常谈的话题,我们在 BVI 公司设立的常见问题章节就讨论过,简单总结下。

这两个可以单独使用,也可以结合使用。

单独使用的情况诸如,BVI 可以作为现金资产或者股权持有平台,起到递延纳税的作用,一般左右开设海外私行的客户,都会以 BVI 公司为主体,去开设私人银行账户,而不是直接以自然人持有。而开曼更多的是股权相关的架构,典型的就是上市公司的主体。

结合起来使用是什么情况了?典型的就是红筹或者 VIE 架构,通常是自然人持有 1 层或者 2 层的 BVI,根据是否后续需要设立信托来定,BVI 持有开曼,而开曼持有香港这种模式去操作,相关的细节我们会单独撰文说明。

6.5. 如果不想运营开曼公司了,该如何处置?

按照开曼的公司法,合规的申请注销,走注销流程即可,当然在此之前,你需要确认公司没有债务或者官司缠身。

如果是一家自设立以来就没有运营过的公司,那么注销的手续会异常的简单,耐心等个半年左右的时间即可收到官方下发的注销确认函。

7. 扩展阅读

【01】远程 BVI 设立指南及常见问题

【02】远程香港公司设立指南及常见问题

【03】远程新加坡公司设立指南及常见问题

【04】远程美国公司设立指南及常见问题

8. 关于旺旺来富

「旺旺来富」创立于 2019 年,持有香港信托或公司服务提供者牌照,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程、低成本的运营策略,为中产客户、高净值人群,提供离岸产品及服务。 

目前在北京、香港、新加坡、美国等设有分支机构。 

公司创始人及合伙人来自阿里巴巴、美团、PWC、摩根斯坦利等互联网及金融机构。 

作为这个行业的一匹黑马,通过互联网行业的用户体验与效率,结合传统金融行业的严谨与稳重,为客户带来全新不一样的体验。 

我们与世界上超过 89 个离岸司法管辖区,180 多家顶尖的离岸零售、商业及私人银行,会计/税务事务所、律师事务所建立了深入合作。

我们的客户包括众多头部互联网行业、新兴产业的(超)高净值人群,及福布斯榜单、演艺界客户。

更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

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Johnny

UCLA 毕业,6 年跨境运营经验。对离岸信托和高净值个人税务筹划有丰富的经验。擅长税务合规管控、税务风险评估以及全方位的税务筹划方案。

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