December 7, 2021
离岸公司类型

离岸公司类型,你分的清楚吗?

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我们知道,在国内注册一家在岸公司,比如「旺旺来富」注册的内地公司(需要给团队成员上社保、发薪水奖金),就是一家有限责任公司,有限责任最大的特征就是承担有限的责任嘛,比如公司资不抵债,破产清算了,注册资本 100 万的话,承担 100 万的债务就可以了,多出来的债务则无需承担。

那么对于离岸公司来说,是什么样的情况了?整天听说离岸公司,离岸公司,但是对于离岸公司具体有哪些类型,你知道吗?LLC,LTD,IBC,Corporation 这些类型又有什么区别?有什么优点,又存在什么样的缺点或者说问题?不同类型的公司,从成立的难度,到维护的成本,股东董事的所有权以及承担的责任会有什么不同?

下面会涉及到多个公司类型的概念,前 4 个主要是在美国注册公司的时候涉及到的类型,如果没兴趣,直接跳到最后一类通用意义上的离岸公司类型。

1. 独资(sole proprietorship)

类似 DBA,最大的特点是企业主需要对公司以及债务承担无限责任,同时公司所有的收入需要累加至个人收入,穿透(pass-through )报税。如果企业主人数大于 1,则成为 GP(General Partnership)。次类型的公司旺总不推荐大家设立,风险很大。

优点:成立简单,维护方面,当然价格也很便宜

缺点:企业主对公司及其债务承担连带责任,企业经营不善或者遇到法律纠纷,企业主个人房屋、车等资产会被连带清算或者诉讼,企业主个人风险很大。

2. 股份公司(Corporation,也叫做 C-Corporation)

股份公司,公司的债务(义务)仅仅限制在公司层面,其所有人不对这些债务承担超过其出资的个人责任,跟上面独资最大的不同点是企业主个人跟公司的责任以及债务划分的很清楚。可以以此购置不动产,签署合同,以公司的名义而非个人的名义发起诉讼以及接受诉讼,公司股份的募集融资,公司所属权的转移,以及公司收入利润的报税都会很明晰,跟个人完全隔离。

一个股份公司成立的大致流程如下:

  • 股东(Shareholder)持有该公司股份(shares)
  • 股东选举出董事(Director,或者叫做 Board of Directors)
  • 董事任命公司的职员,包括公司管理层,公司秘书,会计行政等等
  • 而公司职员负责公司的日常运营(俗称打工的?)

对于一个创业公司,绝大多的是情况下,包括旺总当年刚开始成立的第一家离岸公司,你对这家公司持有 100% 的股份,因此公司是你一个人说了算,你选举股东(通常就是你自己),然后任命你自己为公司的职员(老板命苦啊?),俗称「一人公司」。

通常来说,大部分的离岸公司,都需要每年举行股东以及董事大会,记录公司重大决策,公司正式章程等等的维护等等工作。初期,在你的共享办公场地处理就可以了。

优点:股份公司是目前世界上最古老,同时也是最成熟,最热门的公司实体成立方式。将个人从公司隔离出来,只承担有限的责任;同时有很好的合理避税的方式,可以将日常的公司开支,包括员工的日常支出,旅游、医疗包括娱乐等等做抵扣。

缺点:设立股份公司的经济成本会比设立独资高一些,跟 LLC 相比,需要做一些文件工作,比如举行股东董事大会,维护公司运营的记录。同时,税务方面会比下面提到的 S Corporation 复杂一些,涉及到双重征税的问题。

3. 小型股份公司(S-Corporation,Small Corporation)

跟上面的 C-Corporation 类似,最大的区别是联邦政府的报税问题。C-Corporation 需将净利润的 21% 纳税,同时需要对股东股息纳税,也就是双重纳税(double taxation)。

而 S-Corporation 需要在已经成立完 C-Corporation 的基础上,向美国国税局(IRS)提交表格申请,批准其不对利润直接纳税,而是将利润累加至股东的个人收入里报税,以个人所得税的方式报税,这样就避免了双重纳税。S-Corporation 的股东必须是美国人(毕竟涉及到个人所得税的问题,IRS 虽然很牛逼,但是也只能治得了美国人),同时股东人数限制在 100 人以内。大部分人看到这里就可以跳到下一个条目了。

优点:无双重征税的问题,一人公司的绝配。

缺点:只能是美国公民,中国国籍的就不要想了。

4. 有限责任公司(LLC,Limited Liability Company)

由 Wyoming 州于七十年代发明。不持有股票(stock),所以肯定无法上市,也没有股东、董事以及职员的概念,他们简单的统称为成员(Members),成员可以是自然人或者公司实体,对国籍没有限制。LLC 是转嫁税收实体,收入不用双重课税。有限责任公司是一种混合型的商业实体,介于股份公司和合伙制之间,可以是一个人的公司,也可以由几个自然人或法人共同拥有。

优点:轻以及灵活。结合了股份公司及合伙经营的优点。和股份公司一样,LLC 具备其所有者承担有限责任的优点。和合伙公司一样,LLC 是转嫁税收实体,没有双重报税的问题,跟独资(sole proprietorship)或者合伙(partnership)公司类似,如果公司只有 1 个成员,对应前者,多于 1 个,则对应后者。同时 LLC 可以以所有者认为合适的其他任何方法进行组织和管理,不需要那些繁琐的股东、董事大会,以及股东、董事的选举(公司内部你们爱怎么分配 title 是你们自己的事情)。

缺点:无法发行股票,所以融资不方便,当然后续发展壮大之后,可以将公司转换成 C-Corporation 再进行股权的变更。

90% 以上的小型创业公司都会注册 LLC 类型,先上车,开起来之后再转换都来得及。如果一开始就涉及股份的问题,C-Corporation 是唯一之选。

LLC vs Corp

除了在怀俄明州或者内华达州设立 LLC 公司之外,下面这些属地同样支持 LLC 的注册:

  • 库克群岛(Cook Island)
  • 尼维斯(Nieves)

5. IBC、LTD 是什么,跟 LLC 比又有什么区别?

上面花了很大的篇幅介绍了注册美国公司的类型,具体到世界上大部分的离岸公司的类型,则主要集中在下面 3 种类型:

  • Limited Liability Companies (LLC),上面已经解释过了,不清楚的往上翻
  • International Business Corporations (IBC),国际商业公司
  • Limited Company (Ltd),有限公司,跟 IBC 类似

IBC 的特性以及利弊

IBC 这种类型是离岸中最常见的类型,比如注册塞舌尔(Seychelles)、巴哈马(Bahamas)、安圭拉(Anguilla)则使用的是 IBC 类型。特点包括公司税的豁免,无需审计工作,以及股东董事的匿名性。

从内部结构来看,IBC 跟 LTD 没有很大的区别,他们都需要有股东、董事以及公司秘书;初始的注册资本;有限的责任等等许多共同的特征。

IBC 比较有优势的地方包括:

  • 公司的股东、董事可以不公布于众,即外界无法查询到这些管理人员的信息
  • 通常最低只需要一位股东以及董事,并且可以由同一个自然人担任,比较适合「一人公司」
  • 不需要设立公司秘书这么一个职位,当然了,也就不存在需要本地公民充当这个职位的问题
  • 没有公司所得税
  • 不需要审计,也就无需向公众公布审计

当然,IBC 会存在如下的一些问题:

  • 跟 LTD 相比,IBC 不能在注册地运营,也就是说,你如果注册了一家塞舌尔的公司,你不能在塞舌尔当地运营,比如不能在当地售卖货品等等,除非缴税,这个其实算不上劣势,应该绝大多数情况都不存在此种可能
  • 另外一个可能的问题,取决于你的国籍,由于 CFC 的监管,你需要先在注册地设立实体办公(不然这不是明摆着避税嘛?),然后才可以注册。对于中国内地的居民来说,不存在这个问题

总的来说,IBC 在银行界(正常注册完公司是需要开设银行账户的)的名声不是特别的好,比如伯利兹、塞舌尔以及一些小的加勒比海的岛国。当然并不是所有的名声都不行,像巴哈马、巴拿马,毛里求斯(GBC2)以及开曼群岛这几个属地的公司注册,远程开设银行账号,完全不会存在问题,除了上面提到的,还包括下面的这些:

  • 马绍尔(Marshall)
  • 圣文森特岛(Saint Vincent)
  • 哥斯达黎加(Costa Rica)

LTD 的特性以及利弊

上面介绍了 IBC 的优缺点,对于 LTD 来说,他主要的缺点可能也是他最大的优点。

首先必须每年维护审计,典型的如香港、新加坡,这类都是世界数一数二的离岸注册地,目的是为了证明,公司在正常运营,有合理正规的业务,有流水,有利润,哪怕是短期的亏损,这个是任何的注册处,包括银行都喜欢的类型。而如果是 IBC,如果是在远程开设银行账户的时候,银行经理难免会想「有正规业务为何不在香港、新加坡设立?在 IBC 注册公司的目的是什么了?印象中 IBC 的公司名声都不是很好呀」。

其次,当 IBC 注册的公司跟高税收严监管国家的公司(主要集中在欧美)往来时,这些公司通常出于当地政府的监管要求拒缴纳一部分的税,此外,有些情况下,IBC 公司开设的收据凭证(Invoice)是不支持税款抵扣的。

最后,LTD 跟 IBC 的税收天堂类似,其实也是可以申请税收豁免的,比如香港或者新加坡,只要不是在当地产生的利润,都无需纳税,所以几乎可以将所得税做到 0 税率。类似的注册地还有格鲁吉亚(Georgia)、马来西亚(Malaysia)。

实际上,对于 LTD 类型,有实际运营的公司来说,比较好的操作方式是纳一部分的税,具体多少就看你的觉悟了。为什么这么说了?可以简单理解为内地为员工缴纳五险社保,以北京为例,个人需要承担 10% 左右,而公司需要承担 30% 左右,40% 对于任何公司来说都是一笔很大的成本,所以很多公司的操作方式是,我即不给员工完全不缴,也不全额缴纳,具体多少,大家协商吧,当然,这种操作方式是不合规的,旺总不建议这么操作。回到离岸的 LTD 上来,对于有双重税收(Double Tax)条例的国家来说(包括中国),通过此种方式,其实是可以抵扣一部分国内的税收的。

当然上面的前提是,你需要每年聘请有资质的会计做审计,做完审计才可以纳税嘛。

而对于 IBC 来说,没人尤其是注册地当地的机构会质问你公司的业务,经营状况。只要你每年按时续费(年审,这是所有注册地都需要的)维护公司就可以了。

对了,还有一个比较突出的优点,几乎所有的 LTD 公司都是可以顺利接入 Stripe 以及 Paypal 的,相比之下,IBC 的就会困难很多,这个对有支付需求的公司来说,是一个重大的利好。

哪些注册地可以注册 LTD 类型的公司了?

  • 香港(Hong Kong)
  • 新加坡(Singapore)
  • 纳闽岛(Labuan, Malaysia)
  • 几乎所有的欧洲地区,黑山(Montenegro),格鲁吉亚(Georgia),英国(United Kingdom),爱沙尼亚(Estonia),保加利亚(Bulgaria),塞浦路斯(Cyprus),马耳他(Malta),爱尔兰(Ireland),立陶宛(Lithuania),荷兰(Netherlands),斯洛伐克(Slovakia)

离岸公司类型之 LTD vs IBC vs LLC,哪个最好?

即使上面已经解释了 LTD、IBC 以及 LLC 的特点以及利弊,旺总还是无法直接告诉你,哪个类型最好。

毕竟这取决于你自身的情况,你目前业务的发展,未来的规划以及你个人的主观偏好。

对于非 CFC 监管(普遍集中在欧洲)的客户来说,比如你来自中国,那么 IBC 以及 LTD 会比较适合,企业的利润会可以留存在公司层面往后再分红,无需当下分配至个人。

如果注册公司的目的是为了公司的运营,比如你准备做一个国际化的电商网站,那么香港跟新加坡会是一个很好的开始,整体的成本不高,后续对于银行账户的开始也是一件很容易的事情。而如果对资产配置、保护方面有需求,或者并不是很关注公司的品牌以及名声,那么找一个不公开股东董事信息的注册地会是一个较好的选择,通常这类注册地后续如果选择远程开设银行账户,会相对比较麻烦,但是也不是完全不可能。

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旺总

「旺旺来富」创始人。写过代码,做过产品,懂点离岸税务,懂点离岸法律。

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