May 23, 2024

如何成立一家海外公司来管理以及保护你的 Side Project

本文系旺旺来富原创作品,未经授权,不得转载,侵权必究。

本篇并非怂恿你去开展 Side Project 甚至是去创业,创业的失败率极高,能活下来的都是九死一生,羡慕贼吃肉的同时,想想能不能忍受贼挨揍。

在目前的大环境下,某种程度的躺平似乎是一个相对平衡的方案。以下成功案例,一方面跟创始团队的能力有很强的关联,另一方面也离不开风口的助推。

本文提到的 Side Project,称为业余项目会更加合适一些,通常指的是个人在主要工作或职责之外进行的项目,往往源于个人的兴趣或热情,这些项目可能没有明确的期限或预期的利润,主要是为了探索新的想法或技术,或者仅仅是为了乐趣。

而如果在工作之余去做开网店或者跑滴滴,其主要目的是为了增加收入的话,我们认为不能称之为 Side Project,叫做副业可能会更加合适。

本文讨论的是业余项目 Side Project,而非副业。

1. 旺旺来富跟 Side Project

不要低估业务项目 Side Project 的潜力,很多独角兽都是从 Side Project 开始的,你听说过的 Twitter,Facebook,Slack,Groupon 等等,都是成功的案例。

正在看这篇文章的各位读者,你们看到的旺旺来富,也是 Side Project 的产物 😉

关于旺旺来富是如何通过 Side Project 开始的,请阅读关于我们

虽然跟上述的巨头的成就相比不值一提,但是如果你也想运营一家小而美的业务,提供一些有价值的服务,不妨来看看这篇文章。

先说一个大家可能听过的小故事。

2. 业余时间开发 Nginx 被起诉

事情的经过很简单,从前有个叫 Igor Sysoev 的人在俄罗斯最大的搜索引擎以及门户网站 Rambler 集团做系统管理员,任职期间,Igor 利用业余时间开发了当前大红大紫的 Nginx ,一款 web 服务器软件(旺旺来富的网站就是使用的这款软件),然后 2004 的时候以开源的形式发布。

Nginx 创始人 Igor 简历

2011 年,Igor 离开了 Rambler,创办了 NGINX Inc. 公司,全职维护 Nginx。

2019 年,该公司被 F5 Network 以 6.7 亿美元收购。

2019 年 12 月,Rambler 向 NGINX Inc. 提起侵权投诉,声称该公司拥有目前互联网最流行的 Nginx 软件的所有权:Nginx 是 2000 初 Igore 与 Rambler 签署的劳动合同期内发展完成,未经 Rambler 同意而公开该软件,侵犯了公司的所有权。

3. 专门为 Side Project 设立公司

大部分人的 Side Project 都是从当前任职公司(也就是还未离职)开始的,比如旺总成立的「旺旺来富」就是当年业余时间从事海外项目开发的时候创立的

旺总身边认识的做的成功的企业家,也通常是这样的一个历程,亲身经历,发现不足,身体力行,get your hands dirty,做着做着有起色了,有用户了,有利润了,甚至已经大于每个月领的薪水能够养活自己了,于是,成立一家公司单飞吧!

当然了,上面这种方式其实是有一定风险的,尤其当你有很多的创业想法。

首先你的项目并非是在一个单独的公司框架下完成的(比如有限公司 LTD,国际商业公司 IBC 或者有限责任公司 LLC 这类的实体类型),这样你需要为此项目承担无限责任,而非公司框架下的有限责任。

打个比方,你的产品已经有了雏形,然后也有了一些的种子用户,由于你的项目没有在公司实体下运营,那么对于你个人来说(假设当前就你一个人),需要为此项目连带承担个人的法律责任。

有一天一个用户因为你产品上面的一些问题,比方说你的数据库被黑了,然后用户的数据被泄漏了,而且是一些身份信息之类的敏感数据,那客户肯定不干了,尤其是国外的客户,普遍对自己的隐私比较在意,那么他起诉了你个人(而非公司),需要赔偿,问题来了,怎么赔偿了?只能赔偿你个人持有的资产了,现金,不动产,车子等等。就是因为没有很好的隔离自身的责任,导致钱没赚到,先把自己的家产给陪了的事情不少见。

除了上面这个问题,还存在一个跟 Igor 类似的问题,你当前在职,领着一份薪水,同时利用业余时间开发自己的 Side Project,这就意味着你 Side Project 的劳动成果跟你当前的主业存在着很多说不清道不明的关系,典型的法律灰色地带。

但是,通常来说,如果你当前的主业是任职于某公司,那么在此期间的任何工作成果都是由该公司拥有的。因此,在开始你的 Side Project,准备增加被动收入之前,需要澄清这两者的关系,通常是注册一家离岸公司然后申明你为这家公司提供服务从而保护你自己。

理想的情况是,通过纸质声明或者咨询律师,澄清你雇主所拥有的 IP(知识产权),分清界限,然后将你 Side Project 的知识产权 IP 包装到你新注册的海外公司里面,这样不仅仅能够保护你,也能够保护你的 IP,尤其是后面你的公司多了之后,这样清晰的责任边界划分会更加的有利。

4. 在中国内地,怎么做会更好?

以上的方式在美国可能会可行,比如像 Google 这类公司,是支持员工将主业跟 Side Project 分离,同时区分界限的。但是如果这是在中国内地,由于很多方面都不是很成熟,可能依然会存在不少的问题。在此,旺总结合自身的经验,给出如下的建议:

  • Side Project 不要跟现有公司的业务有冲突,也就是不要损害当前公司的商业利益。你分走了公司的蛋糕,不起诉你起诉谁
  • 低调再低调,包括不要在公司提到或者涉及任何跟你 Side Project 相关的内容,基本的,公司的笔记本不要存储任何跟副业相关的内容,别为了省几块钱,用公司的打印机打印私人的资料

基本做到上面这 2 点,不敢说 100%,90% 的可以实现你的人身安全。

以上最核心的一点是,任何时候,都不要有利益冲突(以下简称利冲),你从事的业务不可以跟现任公司有任何的冲突,不少公司入职都会签署竞业协议,如果你还是在职期间就跟现任公司产生了利冲,那你大概率要 fucked up 了。

尤其是你如果在一些大厂,比如南山必胜客、海淀不倒翁、余杭常青树的话,那么更需要谨慎行事,请订阅我们的付费咨询服务,针对你的具体情况,具体分析。

5. Side Project 公司设立考量因素

上面提到了可能面临的一些问题,当然,对于境外公司的注册,至少需要考虑下面几个因素:

  • 不贵,或者说,便宜,刚开始还没收入了,就投入一大笔钱,风险太大
  • 方便维护,也就是后期可能涉及到的年审或者审计报税,需要足够的方便
  • 灵活,方面成员的 CRUD,公司要加个股东,删除个成员,拆分公司之类的,要能够灵活实现

除此之外,如果我们尽早的,持续的维护这样一家公司(由于是离岸的,几乎不可能有第三者知道,除非主动公开),由于时间比较久远,跟新成立的公司相比,也会更有价值或者说信誉,毕竟后续如果涉及到签署合同之类的,对方一看新成立的,心里可能会打个问号。好的信誉对于后续离岸银行账户开立或者申请贷款都会有很大的好处。

Side Project 跟海外公司
越早把离岸公司给维护起来,后续会越有价值,酒是陈年的香

插一句话,旺总不建议直接购买现成的公司,也就是壳公司,因为壳公司的历史运营情况,负债情况,资产状况,你可能需要花费大量的时间去调查,得不偿失。

更多有关离岸公司业务的常见 99 个问题,可以点击这里

而符合上述条件的离岸公司,不外乎 LTD、LLC 以及 IBC 这三种,总的来说,成本都不高,极个别的除外(开曼群岛Cayman Islands,或者欧洲的一些非岛国国家,法国德国等),税收的机制也比较简单,几乎为零税收,同时维护起来也比较方便,同时可以灵活的增加删除合伙人或者个体。

6. 成立及管理 Side Project 公司

6.1. 确定离岸公司的注册地

以上只是一个大体的框架,具体有哪些 LTD 可以选择,又有哪些 LLC、IBC 可以选择,可以参照离岸公司的类型,你分的清楚吗这篇文章,看完之后,心中应该有一个大致的印象,知道 LLC vs LTD vs IBC 之间的一些区别以及优缺点,哪些离岸公司会更加的合适自己。

首先是根据自己的业务所在地决定,如果你的客户或者供应商都集中在某个国家地区,那么就优先考虑选择离他们进的属地去设立。

比如你的客户如果大部分都是非洲,那么设立一家毛里求斯 AC 类型的公司就是首选。而如果大部分的业务都在欧洲,那么塞浦路斯就是一个很好的选择,具体的可以参考:

对于欧洲业务,我们不建议优先考虑英国,虽然英国公司的成本较低,但是其公司的所有信息均是完全公开的,没有任何隐私可言,其披露的信息比中国内地的公司更多。

为了节约几百美金,将公司的全部信息暴露,非明智之选。

而如果你就是从事的传统的贸易/咨询等基础行业,如果时间回到旺总刚开始创业的那年,那么香港有限公司无疑是首选,但是由于香港近几年的维护成本攀升,再加上完全透明的公司股东、董事治理结构,以及综合的政治环境,香港放在 2024 年来看,则不是一个最佳的选择,详细的可以参考:

相反,美国 50 个州,这个看似税收很恐怖的地方,则变成了一个日趋火热的公司设立维护属地,典型的包括特拉华,这个税收及隐秘性均趋于完美的司法管辖区,以及经典的内华达州、怀俄明州、纽约州、华盛顿州、德州。具体的可以参考:

顺便提一句,如果你的 Side Project 是跟技术开发相关,不管是在 App Store 上面上架新的 App,还是开发基于 ChatGPT 的周边生态,美国毫无疑问,是不二的选择

美国公司的 3 种类型

而如果你在平衡业务以及税收,营商稳定性等因素,那么新加坡这个避风港,离岸中转地,则成了你不得不考虑的一个司法管辖区,详细的介绍请参考:

而如果你的业务有一定的规模,是时候该考虑税务规划的问题了,结合新加坡亲商的稳定环境以及低税收,以下的一些简单的快速方案,或许可以解决你的一些痛点:

而如果你的业务跟一些新型行业诸如 crypto 等有关,格鲁吉亚或者迪拜的公司可能会更加契合你的需求。

到了这一步,你的业务做的应该相当不错了,接下来,如果你需要做一些财务投资,或者持股业务,那么就到了 BVI/开曼等传统的「避税天堂」上台了,具体的可以参考:

BTW:2024 年了,根本就不存在所谓避税天堂,当然,更不存在所谓的避税天堂崩塌这件事,不要被媒体带偏节奏。

为什么没有提到法国、德国等国家?

如果你不是在当地有运营(建厂、雇员、线下销售等),我们不会优先推荐,第一维护成本会非常高,远高于上述的任何一家司法管辖区的公司,其次,这类发达国家公司稅也是奇高无比,好不容易赚的钱都被税务机关拿走了。

6.2. 选择公司的名称

在 Side Project 的早期,你很可能还没有明确的产品方向,或者仅仅是一个模糊的概念,所以在给公司起名的时候,建议设置的相对模糊了一些,而不是一个很具体的名字。

假设,现在给公司命名为「WANG RICH LLC」,一般人可能会联想到跟金融或者投资,总之跟钱相关的类目。而如果命名为「WANG LLC」,则会宽泛很多,给你的想象的空间就会大很多,而不是仅仅局限在金融或者投资方面。而「WANG TRADING LLC」则将产品的空间一下子定死为贸易上面。

所以在为公司起名字的时候,需要注意上面的原则。当然像 LTD 类型的公司需要以 LTD 或者 LIMITED 结尾,而 LLC 的则需要以 LLC 的结尾,这个是规范,谁都无法改变。

6.3. 递交 KYC 申请

对于 LLC 或者 LTD、IBC 的注册申请,需要填写一些 KYC 文件。

总体上来说不是一件复杂困难的事情,但是需要耗费一定的时间以及耐心,尤其对于新手来说。大部分情况下,都可以通过不同注册地的官方网络来实现文件的递交,尤其是这里面提到的 KYC,是合规的核心问题,务必要重视。

问题的难点在于,对于这些文件的内容该如何填写,哪些部分需要填写,哪些不需要填写,不同的文件该如何递交至不同的官方机构,需要跟这些注册处的官员如何打交道,以及最重要的,协调有资质的注册代理人比如旺旺来富来提供公司的注册地址、充当公司秘书等工作,除此之外,还需要通过有资质的注册代理人来撰写公司的正式运营章程以及协议,比如何时以及如何来选举董事,如何任命公司秘书,何时开年度的股东会议,都需要保存哪些记录等等一系列的流程型规范。

因此选择一个合适的有资质的代理会让你的工作大大减少,通常情况下,你只需要花上 10 分钟填写 KYC 表格,提供股东、董事的资料,剩余的事情就交给旺旺来富来完成,这也是为什么选择旺旺来富的原因之一

6.4. 年审及报税

对于大部分的司法管辖区来说,年审通常是必须的。

而报税,或者在报税前涉及到的做账审计,则根据不同的国家地区,会有很大的差别。

这也是后续维护需要重点考量的,有无审计,通常决定了后续的维护成本。

我们还是以大家最熟悉的香港为了,在 2024 年之前,香港是没有要求需要强制审计的,尤其对于没有运营的公司来说可以直接按照零申报的方式去操作。

然而在实践中,不少客户及时有运营有流水,依然铤而走险,按照无运营的方式去申报,这类操作在之前,似乎是可行的。

但是进入 2024 年之后,则完全失效了,因为香港官方要求不管有无运营,均需要做审计。

这就意味着一笔比较大的成本。

而对应的,不少的国家地区,比如美国、新加坡、BVI 等则没有审计这一环节,甚至连报税都没有,这也就意味着维护成本会大大降低。

所以,在计划设立海外公司之前,我们建议了解清楚细节之后再开始。

6.5. 远程境外银行开户

公司实体注册完后,开始运营的情况下,就会涉及帐的进出,那么需要一个对应的离岸银行账户来流水,比如在新加坡、香港、美国等国家地区开户都是一个不错的选择,不熟悉的可以参考一下这里:

需要注意的是,若是在美国注册的公司,比如 Nevada 或者 Wyoming,出于 FATCHA 的监管政策,99% 的情况下美国的公司只能在美国银行开户,主流的美国银行,包括华美银行、国泰银行、美国银行或者摩根大通银行都是支持这类公司开户的。

目前旺旺来富支持远程开设 180 家个国家地区的银行公司账户,包括新加坡、香港、台湾、瑞士、塞浦路斯、格鲁吉亚、美国、毛里求斯等等。

一旦拥有了一枚公司账户,你的公司就可以达到一个可以运营的阶段了。

只是到上面的话,还远不够将这家公司运营好,大部分情况下,除了开设一个公司账户之外,你可能还需要下面的一些不同功能的账户。

商户账户,正常情况下收款通常不是客户直接转账到你的这个银行账户,而是通过 Paypal 或者 Stripe 类似的系统去收款。想了解旺旺来富是如何收款的?可以拿来直接用 9 条旺旺来富跨国远程工作实践

当然对于内地的客户来说,基本就集中在支付宝以及微信支付上面了。

有读者可能会问,海外公司也可以申请支付宝吗?是的!不管是在哪里注册的公司,比如上面提到的新加坡、美国、香港,甚至岛国,只要能够提供合乎流程的文件以及档案,通常都是可以开设支付宝以及微信账户。

同时,目前有很多第三方的跨境支付机构,比如 Stripe 除了支持 Visa/Mastercard 之外,也是支持微信支付的

信用卡账户,部分离岸银行开设公司账户时,会附带一个信用卡账户,用于公司的日常开支消费。

而越来越多的银行除了支持物理 Visa/Mastercard,还支持直接线上开设虚拟 Visa/Mastercard 账户,方便公司日常的运营支出以及员工的报销等业务,比如下面的银行,都是支持开设多个 Visa/Mastercard 线上账户的:

P.S. 海外公司可以注册微信公众号吗?当然可以!

6.6. 拆分你的 Side Project 公司

你的公司越做越大,产品越来越成熟,用户也越来越多,而员工也有了几十号人,分布在全球。

这时候你很可能需要设立一家新的公司来应对目前的状况。比如,如果你这时候想进一步的壮大公司,需要引入风投(VC)或者天使投资人,则需要设立一家 Delaware C-Corporation 类型的公司,当然开曼也是一个可选的方案。

而后者则是典型的红筹架构的基础。

再比如,你的考虑开发新的产品以及项目,需要将当前的公司资产债务跟新产品的剥离开,那么成立一家新的公司,将与之相关的资产(实体资产诸如办公室、电脑,以及虚拟资产,你的知识产权、代码等,公司的股票所有权等)通通转移到新的公司名下,从原先的公司彻底分离出来,以完成新一轮的扩张。

6.7. 上述操作的众多好处

  • 将之前存在脑子里面的想法、项目或者产品,装到一家离岸公司名下
  • 通过有限责任的方式最小化你自身的风险,而将风险责任跟公司隔离
  • 设立维护一家海外公司是一件很简单的事情,大部分的公司都可以在 1 周左右完成
  • 越早的设立好公司,由于真实存在的历史,公司的信誉也就越高,拿一家刚成立的公司去签署合同,跟一家成了 5 年的公司去签署合同,对方的感觉是完全不一样的
  • 当你做的足够大了的话,将公司进一步的拆分,实现资产的增值

7. 总结

  • 尽可能早的设立完这家离岸公司,不要告诉任何人(不要选择信息公开的国家地区),只有你知道,时机成熟的时候,开始公开
  • 根据自己的实际情况,选择在哪里注册离岸公司,注意政治经济基础,维护成本,税务负担等因素
  • 选择一个合适的公司名字,注意留有余地
  • 确认年审、审计报税(若有)的方式,取决于公司的注册地
  • 远程开设公司的银行账户,并保持适当的资金转入转出
  • 做大了?恭喜你!开始拆分公司实现资产增值吧

如果仅仅通过一家海外公司就可以去避免起诉或者债务纠纷, 那么那些动辄几十万上百万美金的离岸律师就会失业了。

在资产保护跟隔离领域,不管最终方案怎么的复杂,都离不开这些底层的法律实体或者框架,因此理解了上面的基础,对于你的业务发展,会是一个不可或缺的步骤。

以上仅仅是公司从设立到运营的一个 prototype,实际会远比这个复杂多,欢迎未来企业家预约我们的付费咨询服务,半小时的沟通,相信会对你接下来公司的策略、定位,产生巨大的正面影响,避免创业路上的无数弯路以及数不清的坑坑洼洼。

8. 扩展阅读

【01】一篇文章看懂旺旺来富的前世今生

【02】为什么选择旺旺来富

【03】旺旺来富在客户隐私方面的实践

【04】比起微信,或许 WhatsApp/Telegram 会更加适合你

【05】再见微信

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旺旺来富创立于 2017 年,持有香港信托或公司服务提供者牌照,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程与效率、低成本的运营策略,结合传统金融行业的严谨与稳重,为(超)高净值人群,提供离岸产品及服务。

离岸公司架构/设立/管理,个人(贵宾)/商业/私人银行开设,信托架构及设立、税务居民及筹划、家族办公室、公民与永居中保有极高成功率的证明记录。

在以下属地拥有成熟的实践及交付:新加坡、香港、美国、BVI、开曼、毛里求斯、塞浦路斯、塞舌尔、格鲁吉亚、迪拜、加勒比 5 国、马耳他、爱尔兰、希腊、葡萄牙。

我们对于以上的类别有大量的一手经验及获批数据,数年积累的庞大成功案例,可以让您拥有透彻及精确的分析及判决趋势。我们仔细分析每一位客户数据,通过大量案例的不断复盘,策略的不断优化,实现高效的落地体验及客户的赞许。

更多关于旺旺来富的介绍,可以参考开篇

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WZ(旺总)

WZ(旺总),旺旺来富创始人,写过代码,做过产品,懂点税务,懂点法律。

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