May 25, 2022

远程格鲁吉亚公司注册指南及 9 大常见问题

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格鲁吉亚(国家,非美国乔治亚州),欧洲的离岸新星!

这句话最早出现在旺总为大家介绍格鲁吉亚银行的文章里。

现在回过头来看这句话,我们要强调的是,不仅仅是格鲁吉亚的银行在快速发展,最近一段时间了,经历了众多世界变幻风云后,格鲁吉亚的公司也正在成为一颗耀眼的新星。

1. 格鲁吉亚基本面分析

在世界银行出具的 2021 年营商环境报告中,格鲁吉亚营商环境世界排名第 7 位,远高于大家传统思维了解的一些司法管辖区。

我们相信,拥有世界级的权威机构世界银行的背书,其他的介绍都是多余的。

这个排名是怎么出来的了?从基本的国家政治体系、经济基础、公司法、税法、人力资源成本等等各个方面测评,将这些不同的因素打分最终得出上述的数据。

里面涉及到的方方面面跟我们先前成立离岸公司,想清楚这 9 个问题一文中提倡的完全吻合。

对了,早在 2007 年,格鲁吉亚被世界银行授予世界第一的经济改革者称号。

2. 格鲁吉亚公司注册适合什么类型的客户?

什么情况下会选择在格鲁吉亚设立一家公司,通常需要根据整体的大环境来定。

格鲁吉亚横跨亚欧大陆,因此如果你的业务同样也是在欧洲或者亚洲市场,比如常规的贸易业务,请优先考虑。

格鲁吉亚公司类型分为多种,以最常见的 LLC 为例,由于其公司结构足够简单灵活,税率足够的低,并且后期的维护成本也属于偏低类型,因此对于税务或者成本敏感的客户,同样可以考虑。

作为对数字货币最友好的国家之一,官方支持,加上异常宽松的营商环境,使得格鲁吉亚成为整个高加索乃至欧洲地区,数一数二的加密货币乐园。

除此之外,如果你本身就是从事互联网相关领域的开发,电子商务等技术相关的服务,格鲁吉亚同样会是一个不错的选择,官方对这类高新产业有税务扶持,对客户来说,省出来的是真金白银的 $$$。

3. 格鲁吉亚公司类型及税务分析

跟大部分的海外公司司法管辖区类似,格鲁吉亚同样的存在不同类型的公司。

3.1. IE(Individual Entrepreneur),1% 的税率

个人创业者类型 Individual Entrepreneur(IE),或者叫 sole proprietor,也就是个人创业者,有点内地中国境内的个体工商户,他本质不是一个法律实体,他仅仅是将自然人注册为一个业务,自负盈亏,赚了还好,亏了,得拿你个人资产去抵债,也就是个人跟公司业务无法分离,风险还是比较大的。

如果你的业务满足以下的条件:

  • 一年的营收低于 500,000 拉里(等值 17 万美金),3 GEL 大约等于 1 USD
  • 一人 solo 持有该公司
  • 从事的是常规行业,非禁止行业,包括但不限于,需要特许牌照的,金钱兑换业务,包括法律、税务、医疗等在内的任何的咨询业务、博彩行业以及需要投资才可以进行的业务

与此同时,我们向格鲁吉亚税务局申请 Small Business Status,可将前 500,000 GEL 的收入的税率降低至 1%。

而超过 500,000 GEL 的部分则按照 3% 的税率征收,如果连续 2 年都超过了 500,000GEL,Small Business Status 的则会被自动吊销,并且有极大的可能第一年 1% 的税务减免也会被受影响,在这种情况下,就只能按照 20% 的利润所得来纳税了。

可以看到 IE 类型的公司,适合特别小微客户,自由职业者,一年的收入肯定不会超过 17 万美金那种,并且肯定会盈利,不会因为亏损而担心个人财产受到影响的个人创业者。

3.2. LLC,格鲁吉亚最常见的公司类型

LLC,全称叫 Limited Liability Company,跟我们在离岸公司的类型一文详细介绍过此类型不完全一样,后者更多的是集中在美国的不同的州,最终的税收会穿透至个人。

对于格鲁吉亚的 LLC,更像是传统的 LTD 类型,也就是有限责任公司,没有最低的注册资本限制,通过股份来划分每个股东承担的责任,其运营的风险比 IE 的低很多,公司若后续破产或者起诉,是不会对个人的资产产生影响的。

格鲁吉亚 LLC 类型的公司,公司所得税为 0,除非将其利润分红至股东个人的时候,需要征收 20% 的所得税,但是其实很好规避此类问题。

对于某些特定行业,可以申请 virtual zone,则可以实现 0% 的 VAT,0% 的公司所得以及 5% 的股息预提税 Dividend Withholding Tax。

公司股东、董事无需登录,即可全程远程完成 LLC 公司的注册,包括后续的开户,报税等业务。

3.3. JSC,Joint Stock Company,上市公司专属

跟 LLC 类似,不同的是,可以发行普通股以及优先股,看到这里就知道了,通常是为了有融资需求的客户,以及未来被收购或者上市的公司客户准备的。

并且 JSC 类似的公司的股份是可以公开交易的,而 LLC 则不可以。

大家看到的格鲁吉亚几家大的银行,TBC、BOG、Tera 等银行简写,其银行的全名实际上是叫 TBC bank JSC,JSC Bank of Georgia,JSC Terabank。

3.4. Virtual Zone 公司牌照,互联网公司天堂

这个准确的来说不算是一种公司类型,可以理解为申请的一类牌照,或者叫做公司的状态, Virtual Zone Status(也叫 VZ Status),更多的是为 IT 行业的公司而准备。

对于符合资质的 IT 公司,可以享受 0% 的公司所得税以及 0% VAT,不少媒体将 Virtual zone 形容成了另外一个避税天堂,似乎是有一点点道理的。

需要符合什么资质才可以申请 virtual zone 了?

从事的业务跟 IT 相关,比如 软件开发、SaaS、电子商务、市场营销包括数字货币等,通过格鲁吉亚的法律实体,也就是上面介绍的这些公司类型,服务对象为非格鲁吉亚的公司或者个人,就可以实现零公司所得税。

听起来很诱人对不?实际上申请起来还是有一些门槛的,对于格鲁吉亚官方来说,他们更倾向你从事的是软件开发等相对「更有技术」的细分领域,否则第一次申请被打回的可能性还是比较高的。

其实 virtual zone 就是典型的属地原则征税,如果你的客户群体是在格鲁吉亚境内,并且收入来源于境内了?则按照 10% 的公司所得税来计算,不明白的可以参考香港的离岸豁免原则

具体选择什么类似的法律实体来申请了?通常就是  Limited Liability Company,也就是上面提到的最普遍的 LLC 类型的公司了。

具体 virtual zone 的流程包括:

  1. 注册完格鲁吉亚的公司实体,通常就是 LLC 类型的公司,1 周左右完成
  2. 向格鲁吉亚税务机构提前备案,通常 1 周左右完成
  3. 向官方正式递交 virtual zone 的申请,当然需要准备填写一大堆的文件资料,通常会在 2-4 周会有官方的回馈
  4. 补充说明,通常情况下,不会一次性就通过,官方可能会来回质询关于你申请 virtual zone 的方方面面,包括你公司的商业模式、市场销售、员工分布等等,来来回回拉扯一下大概 2-4 周左右,如果没有什么问题,通常会在得到绿灯的后 1 周左右获批

3.5. International Company Status,新的免税机会

2020 年,格鲁吉亚官方颁布了一个新的法规,针对 IT 以及海事这 2 个行业,引入了 International Company Status,也就是国际公司这一新的状态,简称 ICS,可以理解为是另外一种牌照:

  • 低至 5% 的公司所得税,传统的是 15%,并且仅仅是在分红的时候才需要缴纳,不分红,或者利润重新投资这类情况均不需要纳税
  • 免除股息分红税
  • 低至 5% 的雇员预提税
  • 免除物业税 Property Tax,如果能够证明当前的物业是用来开展上述的业务

需要符合什么条件才可以申请此税务政策了?

  • 申请企业需要确保后续至少有 98% 的收入来源是源自其 IT 或者海事业务,也就是你这家公司的主营业务必须是 IT 或者海运
  • 申请的法律实体,通常就是上述提供的 LLC 公司类型,需要在格鲁吉亚运营超过 2 年,这个门槛似乎有些高,但是官方也给出了另外可行的替代方案,也可以是外国公司实体,在格鲁吉亚成立对应的代表处,或者直接持股(需大于 50%)格鲁吉亚的公司,以上二选一,需要外国公司满足在上述行业运营超过 2 年的要求
  • 需要在格鲁吉亚当地建立经济实质,常规意义理解,就是需要在当地有办公场所以及人力的雇佣,这点其实也很好解决,通过人力外包的形式就可以轻松搞定

所以总结一下,要么你在当地有运营超过 2 年的公司,要么你有国外运营超过 2 年的公司来控股格鲁吉亚的公司,或者以代表处的形式去申请就可以了。

从旺旺来富实战经验来看,通过外国公司控股(大于 50%) 格鲁吉亚当地的公司去申请 ICS 应该会是一种比较好的方案。

具体如何申请到这种免税状态,流程以及需要提供的资料通常是:

  1. 格鲁吉亚公司的基本法律文件,确保公司已经运营超过 2 年;若不符合,通过上述提到的外国公司控股格鲁吉亚公司,曲线救国,一样可以,在这种情况下,提供新注册的格鲁吉亚公司以及海外公司的基本法律文件就可以了
  2. 公司的注册地址以及实际运营的地址,对于实际运营的地址,根据 ICS 的要求,通常就是格鲁吉亚当地的办公场所了
  3. 公司提供的业务,包括涉及到的客户群体,所在的国家等等基本的业务介绍
  4. 申请表格(旺旺来富会提供)以及申请人的签字等

一旦格鲁吉亚税务局 Revenue Service (RS) 收到申请,通常会在 2-3 周左右反馈初步的意见,可能需要补充额外的信息或者文件,如此往复。

若税务机构通过了审批,则该申请最终会递交至格鲁吉亚财政部 Ministry of Finance 或得最终的批准,时间通常在 3-4 周左右。

一旦财政部获批,恭喜你,拿到 International Company Status,公司层面的税就可以基本说拜拜了。

4. 格鲁吉亚公司注册流程

关于格鲁吉亚公司注册的流程,跟我们最熟悉的香港、新加坡、美国、BVI 公司的注册相比,仅仅是多了海牙公证这一流程。

准备设立公司的文件,最核心的一项就是 POA 文件的起草,以及海牙 Apostille 文件的认证。

什么是海牙认证?不清楚的请翻阅我们海牙认证实战及 3 大常见问题

在 POA 文件的起草之前,旺旺来富会帮助客户确认好以下的几个问题:

  • 公司名
  • 营业范围
  • 公司类型,默认为 LLC 类型
  • 公司注册地址,旺旺来富默认都会包含在套餐内

一旦上面的问题确认好,我们的律师会帮助客户正式起草 POA 文件,然后安排正式的海牙认证,最终会出来像下面这样的官方文件。

格鲁吉亚公司注册

默认情况下,包括香港、美国等在内的海牙认证组织出具的文件均为英文版本,而格鲁吉亚官方的语言为格鲁吉亚语,我们在格鲁吉亚的律师收到全套的 Apostille 文件后,会开始翻译的步骤,将其由英文翻译成格鲁吉亚文。

一旦翻译完整,整个设立的流程就完成一大半了。

我们的律师会携带经过翻译的海牙认证原件去当地的市政厅 Public Service Hall,以及税务局 Revenue Service 登记,通常 3-5 个工作日就可以完成全部公司的设立。

总结一下远程设立一家格鲁吉亚公司的流程:

  1. 确认公司的基本信息,包括公司名、公司类型、公司业务等
  2. 起早 POA,完成海牙认证,原件快递至格鲁吉亚
  3. 格鲁吉亚律师收到后,完成翻译工作,在当地市政厅完成注册工作
  4. 客户拿到全套的公司注册证书、章程等文件

5. 注册完格鲁吉亚公司,你会得到什么?

通常情况下,你会得到下面的 3 份文件:

  • 公司的注册证书
  • 公司的 charter 文件,类比章程,详细的请参考文末的常见问题
  • 公司股东成员的初始合作协议,也叫 founder agreement

以上所有的文件均为英语以及格鲁吉亚语的双语呈现。比如,下面是格鲁吉亚公司的注册证书对应的格鲁吉亚语以及英文的截图。

格鲁吉亚注册证书,格鲁吉亚语
格鲁吉亚注册证书,英文

6. 格鲁吉亚公司开户流程以及选择

6.1. 格鲁吉亚公司的银行开户选择

如果你之前开设过格鲁吉亚个人账户,就知道是多么的简单。

对于公司账户来说,一样的简单!

你可能找不到世界上第二个比格鲁吉亚开户还简单明了的司法管辖区了,通过 POA 全程委托律师办理。

具体可以开设哪些银行了?

格鲁吉亚境内的 19 家银行均可以开设,包括前 3 大的 TBC 银行、BOG 银行以及 Tera 银行,跟个人账户类似,他们有着非常明显的优势:

  • 开户门槛低,不需要预存上万美金,最低 1000 美金就可以开启公司账户
  • 包括美金、英镑、欧元等在内的多币种 IBAN 账户,进出自由
  • 没有外汇管制,同时是非 CRS 交换国家,对数字货币等行业友好
  • 对于股东的国籍没有限制,岛国护照或者类似瓦努阿图、土耳其等一样可以接受

可以看到,截止到当前,格鲁吉亚对于公司账户的门槛还是比较低的,不排除后续门槛一下子提高的可能,历史上发生过太多类似的情况了,成功要趁早,开户,也得趁早。

6.2. 格鲁吉亚公司开户流程及所需资料

具体到格鲁吉亚公司的开户流程,正如上面所述,真的是简单或者说是精简到不行,客户无需出面,通过 POA 全程委托律师去现场开设。

客户需要提供的包括基本的证件,地址证明,以及公司 KYC 等即可。

7. 格鲁吉亚公司的后续维护

跟绝大多数的司法管辖区类似,格鲁吉亚后续的维护也分为 2 部分,一是年审,二是报税。

7.1. 格鲁吉亚公司的年审

什么时候注册的公司,在次年的同等时间之前完成年审工作就可以,也就是向格鲁吉亚注册处证明公司在正常运营而已。

7.2. 格鲁吉亚公司的报税

格鲁吉亚税务局要求所有的 LLC 公司需要在每个月的 15 号之前完成上一个月的报税公司,具体申报什么了?

包括个人所得税以及公司所得税的申报,通常来说,如果公司没有分红,那么公司所得税就是按照常规的零申报就可以了。

有客户看到这里会觉得每个月都需要申报会比较麻烦,其实对于客户来说,仅仅是需要每个月准备一下月结单而已,剩下的都交给旺旺来富来操作就好了,并且通过旺旺来富自研的全自动的消息通知系统,客户会通过邮件、短信等方式收到通知,确保及时申报。

需要注意的是,报税并不等于纳税,不要被吓呆。

关于格鲁吉亚 LLC 类型公司的税务问题,请往上滑至公司类型的介绍,LLC 这可能是适合绝大部分客户的公司类型。

8. 格鲁吉亚注册的常见问题

8.1. 多久可以设立完一家格鲁吉亚的公司?

在文件全部齐全(Apostille 以及后期的翻译的工作)的情况下,1 周左右就可以设立完一家格鲁吉亚的公司。

通常情况下,客户可以全程远程,也就是通过 POA 的形式完成公司的设立,如果你人在当地,也可以自己跑过去,类似前往中国内地的工商登记处现场排队注册公司。

8.2. 什么是格鲁吉亚的 Charter 文件? 

Charter 也叫 Articles of Organization,类比公司的章程,在正式递交公司注册前,律师会起草好该文件,里面包含了 LLC 公司的名称,地址,公司业务以及公司的成员等信息。

格鲁吉亚公司的 charter 文件

这是一份非常重要的文件,因为里面规定了公司前期设立,包括后续设立方方面面的规范,先前有些客户人在格鲁吉亚尝试自己去市政厅现场注册,就随意找了一份 Charter 文件,东拼西凑,结果不停的官方打回,不停的递交,又不停的被打回,遇到这类情况,我们只有一个建议:不该省的钱,一分钱都不要省,旺旺来富的律师会为每一个客户单独定制精确的 charter 文件,包含格鲁吉亚文以及英文双语,确保一次性可以通过官方的审核。

8.3. 对于 virtual zone 的申请,有特殊的门槛要求吗?

理论上,满足公司的业务,确保公司的利润来源于非格鲁吉亚境内就可以了。

实际上,随着各国经济实质的推行,提高成功率的有效方式之一是在当地有办公场所以及雇员以证明你跟格鲁吉亚当地密切的往来,当然这所有的一切都是可以通过远程操作来完成的。

除此之外,如果你考虑成为格鲁吉亚的税务居民,那会是大大的加分项。

什么时候开始 virtual zone 的申请?任何时候,你可以先运营一段时间的公司,然后再决定是否需要申请都是完全来得及的。

8.4. 听说还可以申请格鲁吉亚高净值人群税务居民身份计划?

格鲁吉亚的 The High Net Worth Individual(HNWI) 计划很简单,全程远程,更不需要在当地居住超过 183 天,就可以申请成为格鲁吉亚的税务居民,我们会在另外一篇文章中细说。

除此之外,也可以通过 Work Permit,或者创业者计划,或者购置房产等方式常年待在格鲁吉亚,相应的,成为格鲁吉亚的税务居民身份。

9. 总结

坐拥排名第 7 的营商环境(世界银行 2021 年数据),格鲁吉亚最近 10 年发展,不管是在公司、工商管理领域,还是金融银行领域,取得的成就都是肉眼可见,从旺旺来富持有格鲁吉亚三大行账户的客户正面反馈中,我们相信,格鲁吉亚在离岸公司金融领域的优势会进一步的扩大。

足不出户,设立一家格鲁吉亚的公司,并且后续完全远程运营,是一件非常简单的事情。

客户需要配合的仅仅是确认完公司的基本信息(公司名、业务范围等),剩下的就交给我们去出 POA 做 Apostille,1-2 周就可以收到全套的电子文件,正式开始创业之旅了。

10. 扩展阅读

【01】一份完整的格鲁吉亚银行账户开户指南

【02】一份完成的远程新加坡公司注册指南

【03】一份完整的远程美国公司注册指南

【04】一份完整的远程 BVI 公司注册指南

【05】一份完成的远程开曼公司注册指南

【06】一份完整的远程香港公司注册指南

11. 关于旺旺来富

「旺旺来富」创立于 2017 年,持有香港信托或公司服务提供者牌照,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程、低成本的运营策略,为中产客户、高净值人群,提供离岸产品及服务。 

目前在北京、香港、新加坡、美国等设有分支机构。 

公司创始人及合伙人来自阿里巴巴、美团、PWC、摩根斯坦利等互联网及金融机构。 

作为这个行业的一匹黑马,通过互联网行业的用户体验与效率,结合传统金融行业的严谨与稳重,为客户带来全新不一样的体验。 

我们与世界上超过 89 个离岸司法管辖区,180 多家顶尖的离岸零售、商业及私人银行,会计/税务事务所、律师事务所建立了深入合作。

我们的客户包括众多头部互联网行业、新兴产业的(超)高净值人群,及福布斯榜单新贵。

更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

12. 更多信息

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旺总

「旺旺来富」创始人。写过代码,做过产品,懂点离岸税务,懂点离岸法律。

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