September 26, 2022

公司 | 远程塞浦路斯公司注册指南及 5 大常见问题

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欧洲大部分的国家,严格意义上来说谈不上离岸司法管辖区。

像英国、法国、德国、西班牙这类公司,通常是在当地有运营,或者要入驻亚马逊等电商。

而像泽西岛、根西岛这类,更多是在离岸信托或者基金里面用的更广泛些,很少有人将其用于贸易或者持股性质的公司。

而今天提到的塞浦路斯,包括后续提到的马耳他,则是离岸属地的典型,该有的特性一个不差的都有了。

本篇文章会实战涉及到塞浦路斯公司注册以及后续维护的方方面面。

1. 塞浦路斯大环境分析

整体来说,作为衔接亚欧两洲的 hub,具有战略意义,政治、经济稳定是其吸引外来投资的核心因素。除此之外,我们再列举一些鲜为人知的点。

作为欧元区以及欧盟成员国,其公司税率为全欧洲最低的之一 12.5%,并且跟全球 50 多个国家签署了避免双重征税的条约,从税务的角度来说,比香港、新加坡还更具有竞争优势。

跟部分依然在黑名单,或者灰名单的岛国不同,塞浦路斯在税务方面从来都是简单透明,所以一直都在 OECD 的白名单里面。

通常来说,政治经济稳定的情况下,经商环境也不会差到哪里去,只要当地政府稍微努力一把,将其打造成一个离岸中心并不是一件很困难的事情,塞浦路斯很显然,就是这样一个成功的案例。

作为欧洲的离岸金融中心,跟香港、美国、新加坡类似,当地有大量的法律、税务、会计等方面的人才以及服务机构,不少国际律所、4 大等等均在塞浦路斯设有分支机构。

综合上面的原因,不管是在塞浦路斯设立的股份公司,还是设立的信托、基金,其在整个竞争极其激烈的欧洲都极具竞争力。

塞浦路斯官方出了一系列的 doing business in Cyprus,有兴趣的可以参考一下。

对了,除了上面说的这些,塞浦路斯最吸引人的莫过于去年暂停的塞浦路斯投资移民政策了,传说中的黄金爱马仕,除了成本感人之外,其他什么毛病,一分钱一分货。

2. 什么样的客户适合设立塞浦路斯公司

简单一句话来说就是,在欧洲大陆有业务往来的,不管是你的客户是在欧洲,或者供应商在欧洲,二者有其一,就可以选择塞浦路斯作为落脚点。

具体如何理解?

我们在如何选择离岸公司以及对应的公司账户一文就强调过一点,全球可以设立的公司大大小小上百家,首要原则肯定是跟着业务走。

你的业务在欧洲,那么首选塞浦路斯、马耳他,或者英国、法国、德国这类;而如果你的业务主要是在非洲大陆,那么毛里求斯会是在候选清单中非常靠前的一员。

而像美国、香港这类,更多是通用全能业务型,如果实在不知道在哪里设立,选择在美国或者香港,通常不会有什么问题。

回到上面的话题,什么样的场景下,适合在塞浦路斯开展业务,相信答案应该已经非常明确了。

3. 塞浦路斯的公司类型解析

简单理解,分为公司 Company 类型以及有限合伙 Partnership 这 2 大类型,当然还有分支或者子公司类型,很少有客户会选择,我们就不在此叙述。

前者适用于塞浦路斯公司法的 Cap 113,后者则适用于合伙类型的 Cap 116

关于这些不同类型的公司的区别,以及优劣,可以参考我们的科普系列,离岸公司的类型,你分的清楚吗?

公司 Company 类型的,还分为如下的 4 小类:

股份制的私人有限公司,也叫 Private limited liability company by shares,这也是最常见的公司类型,缩写为 LTD,一家 LTD 最多支持 50 位公司股东。

股份制的公众有限公司,也叫 Pubic limited liability company by shares,这是奔着上市去的公司类型,至少需要 2 位董事以及 7 位股东。

担保责任有限公司,也叫 Limited liability company by guarantee,具体还分为是否包含股份 share capital,这种类型不是很常见,通常用于一些俱乐部或者慈善机构。

可变资本类型的公司,也叫 Variable capital investment company,通常用于基金的设立,做外汇的公司通常也会选择此类型来运营。

而对于 Partnership 的类型,则分为普通合伙 GP 以及有限合伙 LP 2 小类,这部分就是我们常规理解的 GP/LP 类型。

这么多不同的类型,我究竟应该选择哪种?

对于中小企业 SME,或者创业的客户来说,99% 的情况都会优先选择股份制的私人有限公司 Private limited liability company by shares,公司通常以 LIMITED 或者 LTD 结尾,公司证书长什么样?可以下滑第 2 张图。

4. 塞浦路斯公司的税收

纵观整个欧洲,不仅仅是欧盟,除了个别的岛国,塞浦路斯在税收方面可以说是数一数二低了。

有人肯定会问,个别岛国是哪些岛国?那我选择欧洲的岛国不是更好么?

如果你注意阅读本篇指南,在开头就提到了泽西岛、根西岛,虽然也是欧洲的岛国,虽然也是零税率,但是,人家通常是用来做信托,或者去伦敦交易所做上市的,如果仅仅是普通的贸易咨询或者投资类型,则显示有些格格不入了。

常规意义上,塞浦路斯的公司税是多少?12.5%,比香港新加坡还低一截,并且跟全球 65 个国家地区享有避免双重征税的条约 double-tax treaties,也就是 DTT 。

对于非税务居民 non-tax resident 的公司,来源于塞浦路斯境内的利润按照统一的 12.5% 来征收,而来源于塞浦路斯境外的收益,应该大部分客户的收益利润都是来自于塞浦路斯境外的,塞浦路斯当地的市场太小了,则免征收公司所得税,这一点跟香港、新加坡几乎类似,可以理解为离岸豁免的模式。

同时,塞浦路斯公司没有股息、利息税,包括海外资产税等额外的税收,税制非常的简单单一,就一个公司所得税,对于大部分的客户来说,可以理解为 0。

5. 塞浦路斯公司注册流程

首先得确认下塞浦路斯公司的类型,可能 99% 的客户都会优先考虑的 Private Company Limited by Shares(LTD),其实就是股份有限公司,这种全球离岸公司里面最通用类型。

5.1. 我需要配合做什么?

总体来说,其对应的流程跟大部分的离岸司法管辖区类似,只不过多了一些额外的签名步骤。

前期肯定是确定好公司的名字,确定好股本等基本的信息。

对于公司名字,塞浦路斯没有严格的限制,只要别随便加上 government、banking 这类词汇就可以。

当然由于塞浦路斯的律师的核名过程比较苛刻,除了会查询是否跟本国已经注册在案的是否重复或者高度类似之外,还会查询全球已经注册的公司的数据库。

比如旺旺来富之前的一个客户,在注册塞浦路斯的,取了一个叫做 ABC TECHNOLOGY LIMTED 的公司,但是了,我们塞浦路斯的律师在查册的时候发现,在香港当地,出现了一个叫做 ABC TECHNOLOGY LIMITED 的同名公司,怎么办了?

需要香港这家公司的持有人批准,才可以在塞浦路斯设立的时候,取同样的名字,通常是需要香港这家公司的持有人出一份 consent letter 的,不过万幸的是,香港 ABC 这家公司同样是由我们的客户持有,因此签名盖章起来非常的顺手。

客户出具的 consent letter

除此之外,由于这类岛国的司法管辖区的尽调相比会更加的严格,因此可能会出现要求同名客户出具无罪证明的同意文件。

假设一个来自北京的客户叫李建国,相信跟其同名的客户应该一大把,尤其是那个年代出生的人,恰巧律师尽调的时候发现了一个来自天津的同名的存在犯罪背景,并且无法确认北京的李建国跟天津的李建国是不是同一个人,那么此时,就需要客户配合签署一份无罪证明的文件,文件我们会帮助客户草拟完成,客户只需要签字就可以了。

这类问题在远程设立 BVI 的过程中,也会有一定的几率出现,遇到了配合就可以,倒不需要有太多需要担心的地方。

准备完上述的文件后,我们会统一的将签名原件快递给塞浦路斯的律师,那边收到后,1 周左右即可设立完成。

总结一下远程设立塞浦路斯公司的流程,包括以下的 4 步:

  1. 确定公司名、公司股东、董事结构、注册资本等基本信息,线上递交 KYC 表格
  2. 确定完上述所有细节后,跟旺旺来富签署合作协议,全程电子签名、付款
  3. 收到款项后,会正式开始塞浦路斯公司设立的事项,包括安排客户文件签名,快递文件原件等
  4. 塞浦路斯律师收到原件后的 1 周左右,完成公司设立,交付全套的电子文件

5.2. 注册完塞浦路斯,你会得到什么?

除了一些隐形的服务,比如对应的律师服务(塞浦路斯的公司章程通常是需要律师参与起草的),公司秘书,注册地址等之外,对客户来说,拿到的无非是下面的一些电子或者纸质文件,包括:

  • 公司证书文件,也就是 Certificate of incorporation,同美国、新加坡、香港等属地的叫法
  • 公司章程,MEMORANDUM AND ARTICLES,也叫 MA
  • 董事、股东、注册地址证书,这个跟 BVI 等岛国类似,只不过后者叫 ROM、ROD
  • 首次股东会、董事会决议,也就是确定公司股东、董事等基本信息
  • 股票证书,每一位塞浦路斯公司的股东都会分配一页对应的 Share Certificate
塞浦路斯公司的证书
塞浦路斯公司证书文件

定制化的公司章程,由于塞浦路斯的官方语言是希腊语以及土耳其语,而英语又比较通用,因此在塞浦路斯公司的章程上,就有所体现了,2 个版本,一个版本是原版的希腊语章程,1 个是经过翻译的英文版的公司章程。

塞浦路斯英文版公司章程
塞浦路斯希腊语版公司章程

除了上面提到的核心文件,其他的包括股票证书等文件,跟 BVI 等公司类似,就不再截图展示了。

6. 塞浦路斯公司可以在哪里开户?

6.1. 塞浦路斯银行 Bank of Cyprus

Bank of Cyprus,塞浦路斯最大的银行,百年历史,1898 年就在伦敦交易所上市,作为欧盟的银行,拥有 10 万欧元的存款保障,类似美国的 FDIC 存款保障。

塞浦路斯银行

同时配备有中文的客服团队,不管是跟欧洲,还是包括俄罗斯在内的独联体国家,都可以进行账务的往来,业务限制会比较宽松一些,相比香港大部分银行,都把俄罗斯放进制裁黑名单的情况来说。

同时包含美金、欧元、英镑等多币种账户,可以申请 Visa/Mastercard 实体卡,信用证,保函这类常规的服务。

除了这里提到的塞浦路斯公司可以在塞浦路斯银行开户之外,包括香港、新加坡、英国等公司均可以在 BoC 银行开户,通常需要出具独立的审计报告。

BVI、塞舌尔等岛国其实也是可以在塞浦路斯银行开户的,只不过对于这类没有公司税号的岛国公司,门槛要求会相对高一些,时间周期相比塞浦路斯、香港这类也会更长一些。

下户后 1 个月内,需要进账 1,000 美金的激活款,转账费用跟新加坡各大银行类似,如果是在欧元区转账,通过 SEPA,转账费率会更低。

6.2. 塞浦路斯星河银行 Astrobank

塞浦路斯星河银行,也叫 Astro bank,塞浦路斯当地成长最快速的银行之一,按照 AUM 计算的话,位列塞浦路斯的 top3。

Astro 银行客服人员可以为客户提供包括简体中文、繁体中文、英文等在内的 9 种语言支持,同时遍布塞浦路斯的 20 家分支机构可以为客户提供 7/24 小时的不间断服务。

星河银行于 2019 年收购了 USΒ Bank 的商业银行业务,进一步扩大了其在塞浦路斯商业银行领域的地位,这也是为什么我们将其放在第二位的原因之一。

星河银行开户流程跟塞浦路斯银行类似,我们会在下一节叙述。

6.3. 新加坡、香港、美国、瑞士银行的选择

上面提到的是塞浦路斯 2 家当地的银行,除此之外,若是设立的塞浦路斯的公司,是可以在全球主流的金融中心开设对应的公司账户的,并非一定得在塞浦路斯当地开设。

比如不少客户或选择在塞浦路斯银行开设一枚公司账户,再在新加坡的华侨银行大华银行开设另外一枚公司以分散风险。

类似的,香港绝大部分的银行,包括瑞士、美国的银行均支持塞浦路斯公司开设对应的公司账户。

6.4. 塞浦路斯银行开户流程及所需资料

对于上面提到的 2 家塞浦路斯当地的银行,塞浦路斯银行以及 astrobank 银行的开户,二者几乎类似,对创业公司会比较友好,不会一上来就要一大堆的业务文件或者关联公司的流水等信息:

  • 客户线上提交 KYC、公司文件以及股东、董事身份文件
  • 旺旺来富会递交塞浦路斯银行初审,确定符合开户资质后,线上签署电子合作协议
  • 客户付款,目前支持 Visa/Mastercard/银联、支付宝、电汇等方式
  • 安排塞浦路斯银行的工作人员视频见证,同时我们会将全套的文件交由香港的会计师进行核证
  • 塞浦路斯银行收到全套文件后的 2-3 周收到下户通知邮件 welcome letter,正式下户

对于塞浦路斯银行以及 astrobank 银行所需要的资料,除了基本的公司法律文件之外,股东、董事的法律证件、简历,以及业务凭证等,需要在正式递交前准备齐全。

若是香港、新加坡或者英国公司想在塞浦路斯开户的话,根据公司的实际运营情况,通常还需要提供最近 1 年的财务报表或者审计报表。

而如果是 BVI、塞舌尔这类公司,若考虑在塞浦路斯银行开户,会根据公司的不同业务类型资金状况,决定是否需要额外提供一些辅助的证明文件。

7. 关于塞浦路斯公司的后续维护

7.1. 塞浦路斯公司年审

跟新加坡、美国、香港的类似,一年一次。

需要每年的 6 月之前完成公司上一年的年审业务,也叫 Annual return(递交 HE32 表格),向塞浦路斯的公司注册处证明,第一公司还活着,第二更新下最新的公司信息,比如公司的股东、董事成员,注册地址等等基本的信息。

7.2. 塞浦路斯公司做账审计

跟香港有限公司类似,塞浦路斯公司也需要做账报税以及接受第三方的审计的,以及举行年度股东大会 AGM,在财年结束后,向塞浦路斯税务局递交审计过的财务报表。

在举行股东大会前,通常是远程举行了,如果是一人公司,那就自己在家签字就好了,需要将对应的财报准备好,然后公司的股东签字就可以了。

8. 塞浦路斯公司注册的常见问题

8.1. 需要在塞浦路斯当地设立办公室或者租用场地之类的要求吗?

不需要。

在设立塞浦路斯公司的时候,公司法要求提供一个当地的注册地址,旺旺来富默认会包含在服务里面,不需要客户额外的提供。如果客户本身在塞浦路斯当地准备开设分支租用办公室或者招聘员工,我们也可以配合将注册地址换成客户实际的办公地址。

8.2. 注册完塞浦路斯公司,需要申请牌照吗?

对大部分情况下,如果你从事的是常规的贸易、咨询服务,是不需要额外什么牌照的,但是如果从事的是保险、银行或者跟金融相关的业务,需要额外的申请牌照获得官方的许可才可以开展业务。

8.3. 是否支持代持股东?

支持。

塞浦路斯公司法允许代持、代名股东的存在,旺旺来富也可以为客户提供此服务。

8.4. 塞浦路斯公司是否支持 Stripe、App Store 的入驻

支持。

作为欧盟重要的国家之一,不管你是需要接入 Stripe、Paypal 这类支付网络,还是通过 App Store、Google Play 去向全球发行 App,塞浦路斯都是一个很好的选择。

8.5. 北塞浦路斯跟传统意义上的塞浦路斯是什么关系?

一个岛上南边的区域,就是大家传统认为的塞浦路斯,而北边的一块区域,则叫做北塞浦路斯,全称叫做北塞浦路斯土耳其共和国,是一个未被国际社会承认的国家,除了土耳其承认之外。

具体的的解释可以参考中国驻塞浦路斯大使馆的官方声明。

我们全文提到的塞浦路斯公司设立,包括市面提到的塞浦路斯移民,其实都是指(南)塞浦路斯,而非北塞浦路斯,请注意分辨清楚。

9. 总结

对于外国人,远程塞浦路斯注册公司其实一件非常简单的事情,确定好公司类型,选择好公司名字,确认好公司的股东、董事的人选,剩下的就交给旺旺来富吧,所有文件准备齐全的情况下,1 周左右的时间就可以交付全套的电子版本了。

上面说了这么多塞浦路斯公司的优势,有劣势吗?

塞浦路斯的官方语言是希腊语,不过绝大部分情况下,都会提供英文的翻译版本,可以参考上图,同时,塞浦路斯当地 99% 以上的会计师、律师等从业人员,都是会讲流利的英语的,毕竟得做国际客户的生意,英语是通用语言,这一点完全不需要担心,除此之外,旺旺来富的顾问也可以熟练的切换中、英双语,确保跟客户的沟通无障碍。

10. 扩展阅读

【01】一份完整的远程香港公司注册指南

【02】一份完整的远程新加坡公司注册指南

【03】一份完整的远程美国公司注册指南

【04】一份完整的远程 BVI 公司注册指南

【05】一份完成的远程开曼公司注册指南

11. 关于旺旺来富

「旺旺来富」创立于 2017 年,持有香港信托或公司服务提供者牌照,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程、低成本的运营策略,为中产客户、高净值人群,提供离岸产品及服务。 

目前在北京、香港、新加坡、美国等设有分支机构。 

公司创始人及合伙人来自阿里巴巴、美团、PWC、摩根斯坦利等互联网及金融机构。 

作为这个行业的一匹黑马,通过互联网行业的用户体验与效率,结合传统金融行业的严谨与稳重,为客户带来全新不一样的体验。 

我们与世界上超过 89 个离岸司法管辖区,180 多家顶尖的离岸零售、商业及私人银行,会计/税务事务所、律师事务所建立了深入合作。

我们的客户包括众多头部互联网行业、新兴产业的(超)高净值人群,及福布斯榜单新贵。

更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

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Ava 姐

Ava 姐,旺旺来富合伙人,曾在美团任职高级产品经理多年,5 年多的离岸业务以及全球资产配置的经验。

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