September 26, 2022

美国特拉华公司设立,详解股东信息保密制度

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特拉华州,美国第一州 The First State,最早加入美国联邦的州,典型的亲商重商的州。

该州的主要经济来源就是围绕着亲商重商,总计超过 160 万的各个上下游产业及法律实体所产生的收入。

比靠着水泥砖块发家的不知道高明到哪里去了。

不少城市嘴上喊着我们要打造、提供良好营商环境,但是落实到行动上,尤其是在 COVID-19 期间,其人治的做法让人大跌眼镜,更不要说其不完善的基础法律框架了。

1. 特拉华州为何是全美注册量最大的州?

先来看特拉华官方放出的数据,截止到 2021 年,超过 160 万的企业选择在特拉华设立法律实体,世界 500 强中的 2/3 都聚集在特拉华。

特拉华公司 1209 注册地址
1209 这个特拉华的地址,注册了超过 29 万家的公司

最亮眼的数据是,93% 的上市公司,都选择特拉华为其上市主体。

20 世纪初以来,特拉华州便成为了众多美国本土及跨国公司的避风港。

悠久的公司法,低廉的公司设立维护成本,结合低税收,配备着高度发达的商业争议法律体系,可以在公司的治理以及交易上提供更多的法律顾问意见。

所以,如果你准备走融资上市或者被收购的路线,即使你现在不在特拉华设立公司,最后跟投资人见面的时候,还是会被要求在特拉华注册公司。

上面的这些特性我们在美国 3 大免税州,及最适合外国人设立的美国 7 大州里面都有过详细介绍。

2. 查不到股东信息的美国特拉华公司

除了上面的优势之外,还有一个更加神秘的特性,也是众多国际客户直奔而来的,特拉华公司的隐秘性。

通过注册代理人的优势,特拉华公司可以做到跟 BVI 等一样的匿名

关于什么是注册代理人,他的优势是什么,请参考我们在介绍 BVI 公司设立及常见问题一文中的详细解释。

美国 50 个州,每个州的公司设立标准都不同,有的要求需要至少 1 名董事以及 1-2 名高级管理人员,而有的只要求 1 名自然人即可,特拉华能受欢迎很显然是由于后者。

特拉华州公司所有的职位都可以由一个人担任,也就是说,你自己既可以担任股东,也可以担任董事以及高级管理人员,对国籍、居住地等等没有任何要求。

并且通过旺旺来富的注册代理人,则可以做到 100% 的匿名。

由于美国的公司有多种类型,因此不同类型公司之间,匿名的程度不完全相同,典型就是 C-CORP 跟 LLC 这两种,我们接着往下看。

3. 特拉华 C-CORP 类型公司信息保密情况

具体到 2 种最常见的类型,在公司股东、董事的信息对外披露层面,还不完全相同。

对于 C-CORP 类型的公司,在公司首年设立的时间点上,是不需要披露任何信息的。

以下是特拉华州公司设立完拿到的公司设立证件 Ceritificate of Incorporation,可以看到,里面除了可以看到公司名、设立时间、公司注册地址、注册代理人以及发行的股份之外,看不到其他任何的信息。

特拉华 C-CORP 类型公司的 CI 证书

但是,问题来了。

在设立后的次年的 3 月之前,需要进行特拉华的年审以及 Franchise Tax 申报。

一旦到了年审,官方的后台系统就需要递交这家公司的董事的人员信息。

虽说需要递交一些信息,其实也很简单,仅仅是需要提交董事的姓名以及地址,剩余的包括尽调等在内的工作则是由注册代理人去完成。

特拉华年审仅需要递交公司董事信息

相比香港、英国这类,不知道要简单到哪里去。

话题再稍微展开一下,香港公司的股东、董事只要花钱就可以买得到,任何人都可以看得到。

而英国公司的更加夸张,股东、董事信息全部公开,公开到人员的证件信息都是可以随意查阅的,比中国大陆的工商信息披露的还更进一层。

最终你拿到的特拉华州的年审文件就是下面这个样子了。

特拉华州的年审文件

里面会包含公司董事的姓名及地址信息。

以上的信息可以花小几十美金获取到,所以是算保密,还是算不保密,仁者见仁。

跟香港、英国这类相比,已经非常保密了,毕竟仅仅从一个英文的姓名,并不能推断出实质性的内容,而是跟 BVI开曼这类绝对隐私的公司来比,又显得稍微透露多了一点点。

看你想披露哪些信息,不想披露哪些信息了。

总体来说,特拉华 Corporation 类型的公司公开可查的信息非常非常局限,仅仅是董事的部分信息。

4. 特拉华 LLC 类型公司的成员信息隐秘情况

如果说 C-CORP 还会披露一丁点的董事信息的,那么到 LLC 类型上,则变得跟 BVI 这类传统岛国一样,完全不对外披露任何的公司成本信息了。

特拉华州 LLC 类型的公司成员信息,完全对外隐蔽

对于 LLC 类型的公司,在公司设立的初始阶段,只有公司名、公司的地址,包括注册代理人以及注册日期会显示在公司的注册证书上面。

对于公司的成员 Members 或者经理 Managers 的信息,是不需要在注册文件里面披露的,并且特拉华的州政府也不会索取或者存储这方面的信息。

这一点跟 C-CORP 是类似的。

在公司设立之后的次年的 6 月之前,需要缴纳 300 美金的 Franchiese Tax,可以,当然跟所有的司法管辖区一样,过期的会有罚款。

但是跟 C-CORP 不同的是,LLC 在次年年审时候,在跟州政府递交的信息的里面,是不需要填写任何公司董事信息的,因此任何的公开场合也就无法查询得知这家公司的 Manager(类似 C-CORP 里面的股东)是谁,这家公司的成员 Member 是谁。

从最终的隐私角度来说,特拉华 LLC 公司实现了跟 BVI 一样的效果。

5. 特拉华的公司这么隐秘,如何证明自己是自己了?

可能有客户会问:

既然特拉华公司,不管是 Corporation 类型,还是 LLC 都如此的隐秘,那么比如,我要去开设公司账户的时候,银行怎么知道,我就是这家公司的股东或者董事了?

这个问题特拉华的公司法里面早就规定好了。

一切以 Operating Agreement 协议为准,简单理解,这是一份协议,我们以 LLC 类型的为例,里面通常会有如下的一些规定:

  • 公司的每个不同成员的所占公司权益的比例
  • 公司利润、亏损以及成本是如何分配的
  • 公司成员投票的权利的确定与效应
  • 公司成员退出或者出售 LLC 公司权益的条件以及门槛

以上一系列等等,跟公司决策、治理相关的都可以写到 agreement 里面,类比有限公司的章程 M&A。

因为美国 50 个州,每个州都有自己的公司文件,所以有的时候会遇到一些比较尴尬的情况,比如你拿着这些文件去某家商业银行开户,结果对方说,他也不确定这些文件是否为开户所必须,得去核实。

不要笑,很多时候,银行,尤其具体到个体执行的时候,对方表现得可能未必会有专业的注册代理人更加熟悉公司的业务,由此需要更多的时间去沟通。

6. 扩展阅读

【01】通过一家美国公司去合规运营你的海外业务

【02】最适合非美国居民注册美国公司的 7 个州分析

【03】美国 3 大免税州优劣对比

7. 关于旺旺来富

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更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

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Johnny

UCLA 毕业,6 年跨境运营经验。对离岸信托和高净值个人税务筹划有丰富的经验。擅长税务合规管控、税务风险评估以及全方位的税务筹划方案。

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