June 25, 2022

2022 年的海外公司,早就没有章 & 纸质证书的概念了

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以下更多的是源于工作中的实践以及在解决客户实际问题后的总结,如果一定要咬文嚼字扣法律条文的话,请翻看每个不同国家地区的公司法。

1. 公司设立完就给了我几张电子文件?

偶尔,部分客户在旺旺来富交付完全套的公司电子文件之后,会弱小无助的发出惊讶

裤子还没脱就完事了?

就这几张电子文件这就完事了?

章 stamps and chops 在哪里?钢印 common seal 在哪里?

有纸质的文件证书吗?像大陆工商局那种的?

我们同事会幽默的告诉他们:亲,没有纸质文件,更没有章的哦。除非你想有点仪式感,把这些文件打印出来裱在相框里挂在墙上。

截止到 2022 年,全球主流的离岸司法管辖区,包括香港、新加坡、美国、BVI、开曼、英国、毛里求斯、塞浦路斯、加拿大等在内的,都是认签字,不认章。

2. 盖章,还是签字,这是个问题

如果是西方国家的客户,对于这个问题应该很好理解,但是如果是中国大陆的客户,出于固有思维的模式,会认为公司必须得有章才能运营。

这个是一个完全错误的概念。

我们在上面提到过,主流的离岸司法管辖区,在实践中,涉及到公司双方的合同签署等文件,都是只认授权代表人的签字,代表人通常是公司的董事,股东或者指定的人选,而不会像内地那样,盖个红灿灿的章,这章还得先在银行备案。

根源是两种不同法制体系的区别。

一个是大陆法系(civil law),一个是普通法系(common law)。

不要问为什么,这个不是本文讨论的重点,只要知道,目前绝大部分的离岸司法管辖,都是按照普通法系沿袭下去的,包括香港。

所以这类司法管辖区的公司法里面明文规定,什么长条章、小的圆形章、钢印等等,之类的都不是必须的,你爱自己制作一份裱在家里那是你自己的事情,没人管。

回到正题,比如一家美国的公司,要跟一家香港的公司签署协议,需要盖章吗?

当然不需要。

双方公司代表人在协议尾部签字就可以了,当然,你们香港公司的财务说,我们还是得盖个章,看上去正规些,fine,你盖就好了,没人拦你。

不要问,签名就对了

再比如,一家新加坡公司跟一家中国大陆的公司签署协议,新加坡公司签字就可以了,中国大陆公司,按照目前中国大陆的习惯,还是盖章的多一些最终的结果就是,新加坡公司签字,中国大陆的公司盖章加签字。

3. 纸质证书是什么鬼?绿盒又是什么玩意儿?

同理,主流的离岸司法管辖区也没有纸质文件这么一个说法,越发达的国家地区,越没有。

3.1. 纸质证书就是自己打印的一堆纸

你们看到的,或者市面上别的中介机构在给你们介绍的天花乱坠的说,我们的服务里面包含多少多少的精美印章,多少多少的精美纸质文件的时候。

其实就是自己找了个打印机,自己把电子文件给打印出来了而已。

开公司的大老板们,你们缺那 2 美金吗。

旺总在车间给客户印刷公司执照

裱在家里纪念可以,真正商业上面的应用,比如开户,比如后续的转股、增发等等,毫无价值。

唯一的作用就是,裱在家里,可以天天起床的时候看一眼,显得很有仪式感,提醒你,你是这家公司的老板了。

不要笑,中国大陆的公司本质就是这么种操作方式,只不过是挂在公司的墙上。

虽然无法理解,但是法律就是这规定的,遵守就好了。

3.2. 绿盒就是大陆的某个小作坊生产的一个包装盒

至于绿盒,这个词是上古世纪的词了,真的是上古世纪。

其实就是一个绿颜色的破纸盒子,原谅我用这么粗俗的词来形容,不过真的就是这样的,在中国大陆的某个包装代工厂,花小几百块钱,把电子文件打印出来,把章给刻出来,然后给你都统一的塞到一个盒子里面而已。

当然,随着工艺的进步,现在冒出了黑色的盒子,红色的盒子,anyway,就是一个装一堆草纸加几枚章的容器,有什么用吗?放在几万一平的家里显得霸气。

之前一个客户做 VIE 架构,融了点钱,来了新的投资人,需要增发,增发完了,交付完全套的 PDF 文件本就完事了,结果投资人说,我的股票证书文件了?麻烦快递给我吧。

对于这类 old money,没空去传道,直接干,Ava 姐让助理去楼下打印店,铜版纸全彩印刷,打印花了 10 人民币,快递花了 18 人民币,快递了一张纸过去,希望投资人收到之后可以美梦成真。

套现的时候把这张纸递给接盘侠:嘿,你看,我间接持有这家开曼公司的 1,333,000 股,这是文件证明,我平价转给你吧,你就给我 1,333 美金好了。

4. 海外公司真的都是不需要章或者钢印了吗?

无图无真相,我们以香港、新加坡、美国这 3 个中国大陆客户比较熟悉的司法管辖区为例,给大家看一下对应的官方法案要求。

香港公司新公司条例第 622 章,早在 2014 年,就明文告知,香港公司的印章为可选项。

4.1. 香港公司法团印章

4.2. 新加坡公司橡皮章

新加坡的则在 2017 年的 Companies (Amendment) Act 2017 开始,不再强制需要章或者钢印,一切按照签字的来。

4.3. 美国公司的钢印

美国 50 个州,我们以纽约州为例,其他州类似。

纽约州的官方注册处明文告知,公司的章为可选项,你愿意收藏的,自己刻一枚就好了。

美国公司有公章了?

没有!

5. 海外公司不需要章,中国大爷可不这么想

中国大陆,国情特殊,公司同样特殊,一个哭笑不得的真实案例。

在帮客户做 VIE/红筹架构的时候,涉及到 37 号文登记。

外管局、银行的老大爷儿们 A、B、C 都认识,但是连在一起就不知道是什么玩意儿了。

于是,其中一个浪费生命的环节就是,我们得先帮大爷们把 BVI 公司的 CI、ROM 这类文件翻译成中文,排版,格式,一字不差,光翻译还不行。

有意思的事情来了,人家觉得你们这个看上去不够正规,得盖个章,再签个字在首页的空白处。

首页盖完还不行,还得搞个骑缝章,英文叫 Paging seal,中国社会主义的特色单词。

第一次见识到的时候,心里只剩下一个呵字。

还想过 37 号文了不?乖乖盖章去。

总结一下。

有需要用到章的时候吗?99% 的情况都不需要,剩下的 1% 是什么?Ava 姐也不知道。

虽然你说的很有道理,但是我还是想要一套怎么办了?

花钱。

6. 扩展阅读

【01】在海外设立第一家公司,想清楚下面的 9 个问题

【02】小白入门,关于注册离岸公司的 9 大常见问题

【03】离岸公司最常见的 5 种类型剖析

7. 关于旺旺来富

「旺旺来富」创立于 2017 年,持有香港信托或公司服务提供者牌照,专注于互联网离岸业务,以互联网技术为基础,通过透明的服务、高效的流程、低成本的运营策略,为中产客户、高净值人群,提供离岸产品及服务。 

目前在北京、香港、新加坡、美国等设有分支机构。 

公司创始人及合伙人来自阿里巴巴、美团、PWC、摩根斯坦利等互联网及金融机构。 

作为这个行业的一匹黑马,通过互联网行业的用户体验与效率,结合传统金融行业的严谨与稳重,为客户带来全新不一样的体验。 

我们与世界上超过 89 个离岸司法管辖区,180 多家顶尖的离岸零售、商业及私人银行,会计/税务事务所、律师事务所建立了深入合作。

我们的客户包括众多头部互联网行业、新兴产业的(超)高净值人群,及福布斯榜单新贵。

更多关于旺旺来富的介绍,可以参考《开篇》

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Ava 姐

Ava 姐,旺旺来富合伙人,曾在美团任职高级产品经理多年,5 年多的离岸业务以及全球资产配置的经验。

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