by 本文系旺旺来富原创作品，未经授权，不得转载，侵权必究。
不少一人公司（OPC），或者做 Side Project 的团队/个人，用 BVI 或者开曼作为运营主体，或者投资/控股主体，业务跑起来了，有收入了，利润应该还不错，现金流也很漂亮，这也意味着账上开始有钱，于是会面临一个问题，公司里面的钱，怎么合规拿出来？
有的人是直接网银后台转账，大概算一个数字，从公司账户直接转到个人账户。小的几万美金，大的十几万或者几十万，刚开始一切正常，随着时间推移，或者金额累积，公司账户的合规会开始问，个人账户的合规也会开始问。
你这笔转账是什么用途？其实就是广义上面的分红。
1. 从哪里分？
开曼/BVI 这类离岸属地对分红规定不多，实践中相对比较灵活，但灵活归灵活，前提是需要合规，不是你拍个脑门，我今天想从公司账户转 10 万美金到个人就直接转了。
实践中以可分配利润为主，可能会涉及到股份溢价，包括实缴盈余这类常见的分红方式。
1.1. 可分配利润
这里的可分配利润，不是简单看一眼 P&L 表，有利润，就分。
实践中在准备分红的时候，通常需要把利润拆开：
- 今年赚的钱，有多少已经收回来了
- 前几年有没有亏损
- 有没有一部分利润只是账面，还没变成现金
比如有的公司，当年利润是正的，但前两年是亏的，或者有一部分钱还在应收，这种情况下，如果直接按利润去分，其实水分比较大。
合规的方式是需要先填补往年亏损，保留一定的储备金，在确保公司后续可以正常运营的情况下，剩下的再按照可分配利润进行分红。
以上通常需要经过董事审议/决议，下文会讲。
1.2. 股份溢价
另一类来源，是股份溢价（share premium），举个例子，以下对 BVI、开曼这类公司均适用。
ABC 公司注册的时候授权股本（Authorised Share Capital）为 50,000 USD，每股的票面价值（Par Value）为 1 USD。
ABC 向其唯一的股东小旺发行了 100 股，每股的对价为 10 USD，则总对价为 1,000 USD。
在 ABC 设立之初，会从股东小旺那里收到 1,000 USD，其中实收股本 100 USD(100 股 x 1 USD)，剩余的 900 USD 则为股份溢价。
因此会出现一种情况，如果后续想把公司的钱拿出来，只看利润又发现不够分，可以看看设立之初，股东是否有历史投入，这部分通常就是股份溢价，若在满足下面的现金流测试的情况下，是可以按此方式分红的。
二者有什么区别呢？简单说利润是经营之后沉淀下来的，溢价是一开始投进来的资金。
2. 现金流测试
上一章节讲钱从哪里来，但真正决定能不能分的，是这里提到的现金流测试，专业术语叫 solvency test。
有的公司账上有 100 万，股东要求分红 80 万，但里面 30 万是 1 个月之后需要支付给供应商的费用，有 40 万是 3 个月之后需要偿还的债务，那这个时候再去分红，显然就不合理。
因此，现金流测试其实就是确认分完钱之后，公司还能不能正常活下去。
一个很常见的架构，顶层 BVI，中间层开曼，底层新加坡运营公司，底层公司也就是新加坡公司是赚钱的，但钱一直留在运营层。
客户一开始的想法，是直接在 BVI 层做分红，但实际一看：
- BVI 没有现金
- 开曼也没有现金
- 所有利润都在底层
这种情况下，如果不先做资金回流，是过不了现金流测试的。
因此，合规的处理方式是，先在底层做分红 → 上到开曼 → 再上到 BVI → 最后再分给股东。
整个过程，每一层都要单独判断一次现金流测试。
3. 怎么分？
满足上述前提的情况下，接下来就是确认谁可以接收这笔分红，以及是以现金还是等价物的形式分配。
3.1. 按股权分 vs 指定对象
默认情况下，按股权分红。
分红的对象应该跟股东名册 ROM 里面的一一对应，涉及到分红比例也应该跟 ROM 里面的数字一致。
实践中，也可以按照指定对象分红，通常为受益人。
一个常见结构是，开曼公司的股东是 BVI 公司 A，而 BVI 的股东是最终自然人 B，若资金最终是要到 B 手里，很多人会直接跳过中间步骤，资金直接打给 B，因为按照 ROM，资金只能给 A 而非 B，若什么都不做，明显不合规。
因此 2 种方式：
- 一种是严格按股权分，钱先到 A，再由 A 去安排
- 一种是在章程或者分红协议里单独明确可分配至 B
3.2. 现金分红 vs 实物分红
默认方式是现金分红，绝大多数情况下，分红都是现金，出一份分红决议，按比例算金额，从公司账户打出去。
流程相对简单，也比较标准。
但在一些架构里，比如，公司持有子公司股权或者有持有投资份额、知识产权等非现金资产，若股东要求分红这类资产，则难度上了一个数量级。
除了需要在章程中明确之外，还会涉及资产的公允价值估算、税务处理，尤其是股权转让等复杂问题。
4. 何时分红？
不少人的想法是，什么时候账户有钱，就什么时候分，或者我需要用到钱了，就安排转一笔。
上述方式一来会造成日常管理的混乱，公司不是你的小金库。
二来会涉及到合规性问题，因为无论是 BVI 还是开曼，每年都是需要递交财报的，这么随意的转来转去，财报是很难解释的，弄不好原本的分红会变成借款，这就性质完全不同了。
最终，这样的随意分配资金，长此以往会触发银行风控，甚至关户。
比较常见的是在年终，也就是财年结束后安排一次统一分红，配合股东/董事会决议（可联系旺旺来富免费获取决议模版）。
对于小微企业，在财年结束后统一做一次分红，是比较合理的选项。
5. BVI 与开曼公司分红差异
对于 BVI 以及开曼在分红上面的差异，整体不是很大，上述原则均适用。
两地都允许从多种来源支付分红，包括未分配利润、股本溢价或其他资本出资。开曼公司可以从利润或股本溢价账户支付，BVI 公司没有资本保持规则，可以从收入或资本账户分配。
无论在哪里，董事都需确保公司在分红后仍能偿付债务，否则可能需要追回分红并承担个人责任。
对于 BVI，可灵活利用收入或资本分红，但必须通过资产负债表和现金流双重偿付能力测试，董事会决议中应明确记录测试结果和依据。
对于开曼，在利用股本溢价或资本支付股息前，需确保公司在支付后仍能及时偿付债务。
总体来看，BVI 的分红制度比开曼更为宽松，主要依赖于董事通过双重偿付能力测试即可自由分配，而开曼则保留对利润和股本溢价的限制，但偿付能力测试仅关注现金流，门槛相对较低。
6. 关于旺旺来富
旺旺来富创立于 2017 年，持有香港信托或公司服务提供者牌照，专注于互联网离岸业务，以互联网技术为基础，通过透明的服务、高效的流程与效率、低成本的运营策略，结合传统金融行业的严谨与稳重，为（超）高净值人群，提供离岸产品及服务。
在离岸公司架构/设立/管理，个人（贵宾）/商业/私人银行开设，信托架构及设立、税务居民及筹划、家族办公室、公民与永居中保有极高成功率的证明记录。
在以下属地拥有成熟的实践及交付：新加坡、香港、美国、BVI、开曼、毛里求斯、塞浦路斯、塞舌尔、格鲁吉亚、迪拜、加勒比 5 国、马耳他。
我们对于以上的类别有大量的一手经验及获批数据，数年积累的庞大成功案例，可以让您拥有透彻及精确的分析及判决趋势。我们仔细分析每一位客户数据，通过大量案例的不断复盘，策略的不断优化，实现高效的落地体验及客户的赞许。
更多关于旺旺来富的介绍，可以参考开篇。
8. 更多信息
Telegram：t.me/wangwanglaifucom
Facebook：fb.com/wangwanglaifu
知乎：zhihu.com/people/wangwanglaifu
点击网站右下角蓝色圈圈或者这里，立即 WhatsApp、Telegram、邮件、微信（隐私考虑不推荐）联系我们。
本文系旺旺来富原创作品，未经授权，不得转载，侵权必究。
