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很多人对 BVI 的印象，或者准确的讲，不少市面上的中介机构，给客户的销售话术依然停留在千禧年：股东不公开，外面查不到。
但回到今年，就会发现有些地方已经不大对劲了，BVI 金管局 FSC 做了以下 2 个变革：
- 公司的股东，最终受益人的名册/信息需向 FSC 备案
- 任何人，若能证明其具有「合法权益」，可向 BVI 申请查阅特定公司的受益所有人信息
以上在传统的在岸属地，包括香港、新加坡等，早些年就开始执行了，但是在离岸属地，BVI 是第一家。
BVI 在法律法规以及合规的执行层面，一直走在前沿，比如从前年开始就要做的财报存档，也是 BVI 最先开始推行，后续塞舌尔等开始争相模仿学习。
任何事情总得有人带个头，就像投资移民领域， 卖护照的鼻祖圣基茨，卖了 40 多年了，这几年其他几个小国也开始跟着模仿了。
下面就从 ROM / ROBO 这两个最基础，但这几年基本绕不开的东西开始讲。
1. BVI 的 ROM / ROBO 是什么
1.1. BVI ROM：股东登记册
ROM，即 Register of Member，股东名册。
每家公司都有一份股东登记册，记录谁持股、持多少、什么时候变更。这些信息通常放在注册代理人那里，公司自己也可以留一份。
以前很多人没感觉，是因为它基本不被使用，即使做了变更，也只有注册代理人需要知晓，连 BVI 金管局都无从得知。
1.2. BVI ROBO：受益人名册
ROBO，即 Register of Beneficial Ownership，受益人名册，是 BVI 公司向金管局 FSC 申报最终受益人信息的官方名册，记录自然人层面的实际控制人身份、持股比例及税籍信息。
什么是受益人，以及如何定义，请参考我们离岸公司的一生系列文章。
行业从业者，尤其是各国监管机构，金融机构等，都会遇到一个问题：股东是谁，有时候说明不了什么。尤其是中间夹了几层公司，或者用了代持 nominee，如果只到股东层面，则不能解释谁在控制的问题。
现在这一步是绕不过去的。
注册代理人会要求你把最终控制人说清楚，包括谁持股、怎么控制、比例是多少。这些信息整理完之后，会被录入官方系统。
早期是在 BOSS 系统更新，现在统一更新到 BVI VIRRGIN 系统。对客户来说，不用太纠结系统名称，重点是这些信息要进去，而且前后要能对得上。
像这种 ROBO 记录，受益人的信息已经写得很细，这类文件默认不会对外公开，但在监管体系里是存在的。
很多人第一次看到会觉得不太适应，发现似乎天塌了，其实放到新加坡、香港这些地方去看，早几年就开始实行了，只不过是你不知道，或者不了解而已。
2. 在哪里备案，谁能看到的
大部分人关心的，最后都会变成一句话：这些信息，到底谁能看到。
流程其实不复杂：
- 客户申报的股东、受益人信息及文件先给到注册代理人，比如旺旺来富的客户就给到我们
- 注册代理人整理、核验，然后录入 BVI 的 VIRRGIN 系统
- VIRRGIN 那边确认之后，会给一个 stamped 的版本，以证明 ROM/ROBO 这 2 份文件已经在官方备案存档
下图就是一张典型的 ROBO 备案文件，可以看到此公司有 3 个受益人，占比各不相同。
由于 VIRRGIN 系统不是公开的，只有持牌的机构比如旺旺来富才可以访问，平时也没人去查，所以对于绝大部分的客户来说，没什么感觉。
历史上，针对 BVI 公司的查询或者叫查册，只能看到基础信息，公司在不在，状态怎么样，这些都可以查，但股东和受益人是对外查不到的。
但现在，多了一些可以访问的权限，除了你的注册代理人之外，还包含了政府监管机构，以及通过合法程序申请的外部机构/个人。
如果你只是正常做业务，倒没有特别需要担心的，但如果业务本身有问题，或者涉及调查，那就是另一种情况了。
根据 2025 年 1 月 2 日正式生效的《BVI Business Companies (Amendment) Act 2024》及配套的 Beneficial Ownership Regulations 2024，受益人备案已从原 BOSS 系统全面迁移至 VIRRGIN 系统，合法利益查询（legitimate interest）机制也正式入法。
3. BVI 受益人会不会被查到
早些年，你除非上了红通，全球都在通缉你的，除此之外，几乎是无从得知这家公司背后的股东以及受益人的。
但现在，多了以下的特例。
3.1. 合法利益查询
合法利益，官方叫 legitimate interest，简单说，就是在某些特定的情况下，可以申请查询受益人信息。
比如涉及欺诈、洗钱、制裁、以及涉及到刑事案例等场景。
但这不是公开查询，也不是谁都能查，更不是提交申请就一定能拿到。申请人要说明足够合理的理由，BVI 注册局会判断这个理由是否成立，若不成立，就查不到。
3.2. 披露保护机制
另一边，也有保护机制，或者叫披露豁免，也就是不对外披露，防止被外界查询。
如果你担心信息被查出来会带来风险，比如人身安全、勒索，或者一些比较敏感的身份，可以申请限制披露。这个需要注册代理人协助提交，也要说明情况。
再比如，若涉及到敏感的商业信息/利益，过度的曝光，或者正在涉及的法律纠纷等，也可以申请披露保护。
所以最终能不能通过，还是要看具体情况。
从我们的历史经验来看，BVI 不会像香港、新加坡、塞浦路斯这类，实现任意公众的查询。这里面涉及大量从个人隐私考量，通过 BVI 控股或者持有资产的资产来源合规个体。
4. BVI ROBO 备案常见问题
这些问题基本都是在实操里反复遇到的。
4.1. 备案之后还安不安全？
从公众角度看，没有变化，对于绝大多数人来说，无需担心。
从监管角度看，仅仅是官方机构掌握了公司的股东/受益人信息，但 BVI 官方不会主动公开股东和受益人信息。
变化是在监管层面，而不是在公众层面。
4.2. 股东若是公司怎么办？
要求往上穿透，直到找到最终的自然人以及对应的实际控制人。
中间套几层公司，或者用代持等，都需要遵守最终受益人的穿透原则。
4.3. 信托可以实现不申报吗？
不可以。
很多人以为上了信托就看不到人了，但在备案体系里，这个想法基本行不通。
信托可以实现的是资产隔离及保护，及财富传承，但是该遵守的合规必须要遵守，也就是往上穿透原则。
所以无论是在哪里设立的信托，若 BVI 的股东是信托，依然需要遵循穿透的原则，这类通常需要受托人的配合，或者以 PTC 方式持有。
4.4. 为何要的资料越来越多？
合规。
合规意味着成本，历史经验来看，监管是趋于从严的，从严就意味着更多的时间/金钱来处理，以及满足。
这并不是某一家注册代理人一厢情愿的严格，而是整个监管体系在往前推。
无论是 BVI、开曼，还是像新加坡/香港，趋势都一致。
BVI 最近这 1、2 年的改革很多，从最早的经济实质申报，到财报存档，到股东、受益人备案，乃至受益人税籍信息的收集，均是为了满足合规的要求。
对客户来讲，配合就可以，或者找一家能够帮你把这些事情解释清楚，能够给到你切实可行的建议的机构会是一个更好的选择。
4.5. 有无轻监管的国家地区？
有。
很明显，有一些属地并没有完全遵守 OECD / 欧盟的一些监管要求。比如塞舌尔、圣文森特、萨摩亚等。
但能坚持多久？我们有理由相信，只要你想参与世界经济的发展，就必须遵守某些规则。
不要忘了，塞舌尔从去年开始，需要做财报存档以及经济实质申报了。
5. 扩展阅读
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