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特拉华州，美国第一州 The First State，最早加入美国联邦的州，典型的亲商重商的州。
该州的主要经济来源就是围绕着亲商重商，总计超过 160 万的各个上下游产业及法律实体所产生的收入。
比靠着水泥砖块发家的不知道高明到哪里去了。
不少城市嘴上喊着我们要打造、提供良好营商环境，但是落实到行动上，尤其是在 COVID-19 期间，其人治的做法让人大跌眼镜，更不要说其不完善的基础法律框架了。
1. 特拉华州为何是全美注册量最大的州？
先来看特拉华官方放出的数据，截止到 2024 年，超过 160 万的企业选择在特拉华设立法律实体，世界 500 强中的 2/3 都聚集在特拉华。
最亮眼的数据是，93% 的上市公司，都选择特拉华为其上市主体。
20 世纪初以来，特拉华州便成为了众多美国本土及跨国公司的避风港。
悠久的公司法，低廉的公司设立维护成本，结合低税收，配备着高度发达的商业争议法律体系，可以在公司的治理以及交易上提供更多的法律顾问意见。
所以，如果你准备走融资上市或者被收购的路线，即使你现在不在特拉华设立公司，最后跟投资人见面的时候，还是会被要求在特拉华注册公司。
上面的这些特性我们在美国 3 大免税州，及最适合外国人设立的美国 7 大州里面都有过详细介绍。
2. 查不到股东信息的美国特拉华公司
除了上面的优势之外，还有一个更加神秘的特性，也是众多国际客户直奔而来的，特拉华公司的隐秘性。
关于什么是注册代理人，他的优势是什么，请参考我们在介绍 BVI 公司设立及常见问题一文中的详细解释。
美国 50 个州，每个州的公司设立标准都不同，有的要求需要至少 1 名董事以及 1-2 名高级管理人员，而有的只要求 1 名自然人即可，特拉华能受欢迎很显然是由于后者。
特拉华州公司所有的职位都可以由一个人担任，也就是说，你自己既可以担任股东，也可以担任董事以及高级管理人员，对国籍、居住地等等没有任何要求。
并且通过旺旺来富的注册代理人，则可以做到 100% 的匿名。
由于美国的公司有多种类型，因此不同类型公司之间，匿名的程度不完全相同，典型就是 C-CORP 跟 LLC 这两种，我们接着往下看。
3. 特拉华 C-CORP 类型公司信息保密情况
具体到 2 种最常见的类型，在公司股东、董事的信息对外披露层面，还不完全相同。
对于 C-CORP 类型的公司，在公司首年设立的时间点上，是不需要披露任何信息的。
以下是特拉华州公司设立完拿到的公司设立证件 Ceritificate of Incorporation，可以看到，里面除了可以看到公司名、设立时间、公司注册地址、注册代理人以及发行的股份之外，看不到其他任何的信息。
但是，问题来了。
在设立后的次年的 3 月之前，需要进行特拉华的年审以及 Franchise Tax 申报。
一旦到了年审，官方的后台系统就需要递交这家公司的董事的人员信息。
虽说需要递交一些信息，其实也很简单，仅仅是需要提交董事的姓名以及地址，剩余的包括尽调等在内的工作则是由注册代理人去完成。
相比香港、英国这类，不知道要简单到哪里去。
话题再稍微展开一下，香港公司的股东、董事只要花钱就可以买得到，任何人都可以看得到。
而英国公司的更加夸张，股东、董事信息全部公开，公开到人员的证件信息都是可以随意查阅的，比中国大陆的工商信息披露的还更进一层。
最终你拿到的特拉华州的年审文件就是下面这个样子了。
里面会包含公司董事的姓名及地址信息。
以上的信息可以花小几十美金获取到，所以是算保密，还是算不保密，仁者见仁。
跟香港、英国这类相比，已经非常保密了，毕竟仅仅从一个英文的姓名，并不能推断出实质性的内容，而是跟 BVI、开曼这类绝对隐私的公司来比，又显得稍微透露多了一点点。
看你想披露哪些信息，不想披露哪些信息了。
总体来说，特拉华 Corporation 类型的公司公开可查的信息非常非常局限，仅仅是董事的部分信息。
4. 特拉华 LLC 类型公司的成员信息隐秘情况
如果说 C-CORP 还会披露一丁点的董事信息的，那么到 LLC 类型上，则变得跟 BVI 这类传统岛国一样，完全不对外披露任何的公司成本信息了。
对于 LLC 类型的公司，在公司设立的初始阶段，只有公司名、公司的地址，包括注册代理人以及注册日期会显示在公司的注册证书上面。
对于公司的成员 Members 或者经理 Managers 的信息，是不需要在注册文件里面披露的，并且特拉华的州政府也不会索取或者存储这方面的信息。
这一点跟 C-CORP 是类似的。
在公司设立之后的次年的 6 月之前，需要缴纳 300 美金的 Franchiese Tax，可以，当然跟所有的司法管辖区一样，过期的会有罚款。
但是跟 C-CORP 不同的是，LLC 在次年年审时候，在跟州政府递交的信息的里面，是不需要填写任何公司董事信息的，因此任何的公开场合也就无法查询得知这家公司的 Manager（类似 C-CORP 里面的股东）是谁，这家公司的成员 Member 是谁。
从最终的隐私角度来说，特拉华 LLC 公司实现了跟 BVI 一样的效果。
5. 特拉华的公司这么隐秘，如何证明自己是自己了？
可能有客户会问：
既然特拉华公司，不管是 Corporation 类型，还是 LLC 都如此的隐秘，那么比如，我要去开设公司账户的时候，银行怎么知道，我就是这家公司的股东或者董事了？
这个问题特拉华的公司法里面早就规定好了。
一切以 Operating Agreement 协议为准，简单理解，这是一份协议，我们以 LLC 类型的为例，里面通常会有如下的一些规定：
- 公司的每个不同成员的所占公司权益的比例
- 公司利润、亏损以及成本是如何分配的
- 公司成员投票的权利的确定与效应
- 公司成员退出或者出售 LLC 公司权益的条件以及门槛
以上一系列等等，跟公司决策、治理相关的都可以写到 agreement 里面，类比有限公司的章程 M&A。
因为美国 50 个州，每个州都有自己的公司文件，所以有的时候会遇到一些比较尴尬的情况，比如你拿着这些文件去某家商业银行开户，结果对方说，他也不确定这些文件是否为开户所必须，得去核实。
不要笑，很多时候，银行，尤其具体到个体执行的时候，对方表现得可能未必会有专业的注册代理人更加熟悉公司的业务，由此需要更多的时间去沟通。
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