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什么是新加坡家族办公室 13D？我只听过 13O/13U，你说的 13D 是什么？
一直以来，我们都在为我们的（超）高净值人群科普及实践新加坡家族办公室 13O，虽然先前也提到过 13D，但是大篇幅的介绍却很少，虽然只差一个字母，一个 O，一个 D，但是最终的架构却是不完全相同。
如果你对 13O 不了解，请阅读我们的系列实践：
13D 跟 13O 有很多共通之处，又有不少的不同点，本篇，我们会从旺旺来富在此领域的多年实践，为读者从头到尾，分析里面的细节以及异同。
以及为什么 13D 是适合资金流动性不是特别充裕，但又想实现税务豁免的最佳方案之一。
注意：从去年开始，原 13CA 改名为 13D，13R 改名为 13O，13X 改名成 13U。
1. 一图看懂新加坡家族办公室 13D 及 13O 异同
下面这张对比图，从 9 个不同的维度，分析了 13D 跟 13O/13U 从基金公司到基金管理公司等方面的异同。
| 3 种基金 | 13D | 13O | 13U |
|---|---|---|---|
| 是否需要 MAS 审批 | 不需要 | 需要 | 需要 |
| 基金公司所在地 | 新加坡境外 通常为 BVI 或者开曼 | 新加坡 | 没有要求 新加坡境内境外均可 |
| 基金公司的法律形式 | 境外公司 信托 | 新加坡公司 | 新加坡公司 境外公司 信托 合伙企业 |
| 基金管理公司 | 新加坡公司 | 新加坡公司 | 新加坡公司 |
| 基金管理公司 投资人员要求 | 无要求 | 至少 2 个 | 至少 3 个 |
| 最低资产 | 无要求 | 2,000 万等值新币 | 5,000 万等值新币 |
| 企业支出 | 无要求 | AUM < 50M 新币，20 万新币 50M – 100M，50 万新币 > 100M，100 万新币 | AUM < 50M 新币，20 万新币 50M – 100M，50 万新币 > 100M，100 万新币 |
| 本地投资 | 无要求 | AUM 的 10%，1,000 万新币，二者取其低 | AUM 的 10%，1,000 万新币，二者取其低 |
如果上面的格式错乱了的话，可以查看下面这张图片，二者的内容是一致的。
从上图可以看出，13D 整体的门槛会比 13O 低不少，跟 13O 的 2000 万等值新币不同，13D 原则上是没有最低额度限制的，而最终实现的效果却几乎类似。
2. 新加坡家族办公室 13D 税收豁免政策
2.1. 13D 源于新加坡税法法案
跟 13O 类似，13D 也是来源于新加坡所得税法 Income Tax Act 1947，只不过前者是第 13O 条，后者是第 13D 条。
2.2. 13D 的通俗解读
旺旺来富用人话以及大量的实践来为各位解读一下，13D 究竟是什么。
申请人在新加坡境外，通常为 BVI 或者开曼，设立一家离岸基金公司，在新加坡境内设立一家基金管理公司，确保该离岸基金为非新加坡税务居民，从而实现该基金公司名下所有的收益享受税务豁免。
并且由于基金管理公司的行为发生在新加坡境内，因此新加坡人力局可以为该管理公司的管理人员提供 EP 长期工作准证。
作为整个 13D 家办的实际控制人/股东，该自然人在拿到 EP 之后，默认会成为新加坡的税务居民，新加坡的税率非常之地，没有资本利得、股息分红等税种，并且只是属地征收原则，对于海外的收入免收一切的个人所得税。
原则上，13D 是没有最低资金门槛限制的，实际中，我们建议资产量达到或者接近私行的最低门槛申请会比较合适。
2.3. 针对 13D 流程的 6 大步骤
包含如下的 6 个大步骤：
- 私人银行账户开设
- 家族办公室架构设计
- 家族办公室实施
- 工作准证的申请
- 登录新加坡
- 消费税减免申请
整个流程需要 4-6 个月左右完成，其中拿到 EP 税务居民身份在 1-2 个月左右，而申请税务豁免则在 2-3 个月左右。
我们会在以下分别讨论这几个阶段。
3. 私人银行账户开设
我们为什么会把私行的开设放在最醒目的位置，因为这是整个家办的核心，没有比这个更重要。
如果一家服务商在正式开始对接后，给你几个微信（先不谈用微信沟通很隐私的事情合不合适）联系方式，把你直接扔给了私行，让你自己去对接，建议及时止损，否则做到一半做不下去是常有的事情。
在处理接手的孤儿客户里面，超过 9 成都是私行开了一半开不下去，转身来求助旺旺来富的。
开一个普通的贵宾账户都需要耗费不少的时间精力，更何况是开设私人银行，除非你本身就是从事这个行业，否则建议找一家有大量实践经验的机构，帮你节省的时间远比支付的那点服务费多很多。
而这 9 成孤儿客户里面，涉及到数字货币资产来源的又占了其中的一半。
需要明确的一点是，数字货币作为资产来源，100% 是可以开设私行账户的。
为什么看上去会很难？
经验以及实践问题。
大部分私行客户经理，包括合规对传统业务熟悉，不代表对新兴事物熟悉，不少人是抗拒接受新鲜事物的，这样意味着机会的丧失。
因此有愿意帮你处理这类复杂案例，并且有能力处理的私行，目前大概一个手指可以数得过来。
相应的，工作量会比传统的多不少，难度自然也自然会增加不少。
如果你做家办只是为了能够将资产稳健的增值，那么建议不要选择带有投行性质的私行。
那些玩的太大搞的破产或者会收购的私行，10 个里面 9.9 个都是跟投行有紧密关联的。
比如最近破产的瑞信，就是典型的投行业务玩脱了把整个集团拖下水了。
如果你对海外私人银行，或者新加坡的私人银行不是很了解，请阅读：
以上任何一家私行在新加坡均有对应的分行，所以上面提到的均可以开设。
实践中，新加坡私行的开设会跟下面的家办以及 EP 的申请同步进行，而非串行。
4. 家族办公室架构设计
在此阶段，旺旺来富将讨论并建立一个针对客户自身背景情况，最有效和可行的结构。
我们会从风险管理、监管合规（包括许可要求）和税收效率的角度推荐适当的结构。
并且我们从新加坡所得税的角度分析基金公司的最终结构，以备忘录的形式提供关于基金公司是否符合第 13D 税收优惠计划的税务意见。
在 13O 的实践中，我们总结了 4 种常见的架构，包括基金公司直接控制基金管理公司的控股架构，申请人分别控制基金公司和基金管理公司的平行架构，通过 BVI 或者信托分别控股基金公司及基金管理公司的平行架构。
在 13D 中，同样遵循上面的 4 种架构，不同的是，基金公司由 13O 的在岸基金换成了离岸基金，而该离岸基金通常就是我们上面提到的 BVI 或者开曼。
考虑到设立时间、复杂度及后续维护等问题，旺旺来富认为 BVI 即可满足离岸基金的要求。
一个经典的架构图如下所示。
根据我们倡导的 KISS 原则（Keep it simple, stupid），前期通过经典架构即可满足 90% 以上需求，没有必要一上来就做到大而全面。
若考虑到资产隔离、风险控制包括后续的传承等问题，可以再此架构已经搭建完成之后，再行优化，而不是上来就搞得复杂又耗时。
5. 新加坡家族办公室 13D 实施
前面的大方向理清了，后面就是具体的实施了。
上述是前期的架构规划，此阶段则涉及到具体的架构搭建，具体包括以下的内容。
5.1. 离岸基金公司及管理公司设立
通常离岸基金公司设立在 BVI 或者开曼，而基金管理公司根据税法要求，必须在新加坡境内。
关于这 2 家公司的设立细节，以及涉及到的经济实质，请参考下面的介绍：
通常是先设立 BVI 作为基金公司，然后再以 100% 控股的方式，去设立新加坡的基金管理公司。
前者大概 1 周左右可以设立完成，后者也在 1 周左右即可交付。
5.2. 基金管理公司的开户
根据上面介绍的，基金公司默认会开设在新加坡任何一件私行。
基金管理公司则通常会开设在新加坡的任何一间商业银行，以满足日常公司运营开支，以及用来接受基金公司支付的管理费用。
通常可以开设的公司账户选择会比较多，典型的包括如下的银行：
由于监管对于基金管理公司的账户开设地没有严格的要求，因此若客户想在新加坡之外的银行开设商业账户也是可行的，典型的包括香港、美国、BVI、瑞士、塞浦路斯等地区。
5.3. 提供投资管理协议范
旺旺来富将为基金公司以及基金管理公司之间的投资管理提供管理范本协议以供执行。
虽然最终都由申请人控股，UBO 也是申请人，但是该有的投资管理协议还是得有的，里面约束了基金公司以及基金管理公司各自的权利以及义务，包括涉及到的费用支付及监管司法管辖区等内容。
5.4. CRS/FATCA 分类及注册
上述架构搭建成功之后，我们会参照 CRS 及 FATCA 的法规，准备一份备忘录，概述基金公司以及基金管理公司的 CRS 和 CRS 实力分类。同时，我们也将简要的列出为了符合 CRS 和 FATCA 所需要履行的合规义务。
在正式生效的当年，会为各个金融机构进行 CRS 和 FATCA 新账户分别注册以满足后续合规及申报的要求。
需要注意的是，由于基金公司默认会被划分为金融机构，因此需要单独做 CRS/FATCA 的申报，并且需要跟托管的私人银行机构在开户的时候沟通清楚，应该以金融机构的身份去申请，这样银行自然不会再次重复申报一次 CRS/FATCA。
关于 CRS 的理论和实践，可以参考我们先前的总结。
- CRS 攻与防 1，税务居民身份，海外身份规划第 1 要素
- CRS 攻与防 2，我的资产会被谁交换，履行 CRS 申报的 4 类金融机构
- CRS 攻与防 3，我的资产穿透到什么程度，积极非金融机构 vs 消极非金融机构
- CRS 攻与防 4，资产豁免申报与交换，尽职调查中的豁免规定
5.5. 工作准则 EP 申请
具体的服务包括：
- 协助安排，并参与人力部 MOM 官员的会议
- 准备及审阅申请草稿，包括获取相关信息，定稿及向人力部提交申请
- 准备相关的业务案例和财务预测以支持申请
- 如有需要，针对人力部对于申请提出的疑问给予相应回复
在获得 EP 原则性批复后，若客户有需要，可以额外帮助申请 DP 及 LTVP，也就是家属签证。
EP 获批后，需要申请人在 6 个月内登陆新加坡，具体细节可以参考 2024 年｜新加坡工作准证 EP，从樟宜机场到现场打指模，领取 EP 卡。
5.6. 消费税减免申请
如果基金公司享有基金税收优惠，我们将协助其向新加坡税务局申请基金公司的消费税减免，具体的包括：
- 提供建议和整理申请所需的所有信息和文件
- 准备合格基金的消费税减免在线申请表，并在您批准后将其提交给新加坡税务局
- 协助回复新加坡税务局在提交申请后可能提出的任何疑问
- 定期与新加坡税务局联系与跟进申请进展
6. 服务费用
越是服务私人客户的产品/服务，里面的门道越多。
我们举 3 个最常见的例子，各位可以看看之前有没有遇到过。
案例一，不少机构，一次性收七八万美金，价格高低我们先不探讨，收款当下，直接把私行的联系方式给客户：你们直接对接哈。
这叫什么服务？不管是 13D 还是 13O，最核心，同时也是最具挑战性的环节就是私人银行的开设，中介若只是一个传话筒的话，根本不能体现出价值、专业程度所在。
案例二，每个国家的国情不同，如果是一家新加坡本土的机构，在给你报完价之后，通常是在你最后付款出 invoice 的阶段，才会告诉你，你还需要支付一个政府收取的 8% GST，拜托了，8% 也好 7% 也罢，是不是我需要实际支出的成本，怎么可以简单的一句，不是我收的，是政府收的就想掩人耳目了。
案例三，不少机构喜欢用递交来作为诱饵，比如给你两万三万美金的报价，在等你交完定金后，告诉你，新加坡公司的本地董事费用是不包含内的，并且由于投资业务是高风险业务，需要有额外 5000 美金的高风险管理费。
这话是不是听着特别熟？关于新方挂名董事里面涉及到的坑，三天三夜都讲不清，一个小小的董事，不知道让多少客户蒙受了多大的损失。
跟不少机构的小动作不同，旺旺来富的报价简单透明，没有隐形收费，没有第三方收费，不会让你做到一半突然增加任何的成本，更不会收完款告诉你，你去找这个人，你去找那个人。
或许找这个人，找那个人的方式也可行，但是是花钱买时间买专业度，还是愿意自己折腾，花钱买教训，仁者见仁。
7. 扩展阅读
8. 关于旺旺来富
旺旺来富创立于 2017 年，持有香港信托或公司服务提供者牌照，专注于互联网离岸业务，以互联网技术为基础，通过透明的服务、高效的流程与效率、低成本的运营策略，结合传统金融行业的严谨与稳重，为（超）高净值人群，提供离岸产品及服务。
我们专精于新加坡身份及税务规划，并在以下服务中保有极高成功率的证明记录：新加坡个人、公司账户开设，新加坡公司架构、设立及管理，新加坡家族办公室 13D、13O，新加坡全球商业投资者计划 GIP，新加坡 Tech@SG，自雇类 EP，私人银行及信托架构与设立。
我们对于以上的类别有超过 3 位数的一手经验及获批数据，数年积累的庞大成功案例，可以让您拥有透彻及精确的分析及判决趋势。我们仔细分析每一位客户数据，通过大量案例的不断复盘，策略的不断优化，实现高效的落地体验及客户的赞许。
更多关于旺旺来富的介绍，可以参考《开篇》。
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